xxxxxxxxxxx有限公司 

股權期權激勵方案 

第一章 釋義

除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：

1.1公司：指               有限公司，在本次股權激勵中與激勵對象簽訂協(xié)議、執(zhí)行股權激勵相關事務的公司。

1.2 本方案：指公司依據《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司盡職調查的具體情況，充分體現公司股權激勵的真實意愿公制定的《        有限公司股權激勵方案》（以下簡稱為“本方案”）。

1.3 股權激勵：指               有限公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓              有限公司一定比例股權的權利。

1.4 激勵對象 ：指依照本股權激勵方案有權獲得標的股權的人員，包括公司副總經理及總監(jiān)等高級管理人員和其他核心員工。

1.5 股東會、董事會：指      有限公司股東會、董事會。

1.6 激勵股權 ：指根據本股權激勵方案擬授予激勵對象的     有限公司的股權。

1.7 出讓股東：指在本次股權激勵中公司指定向激勵對象轉讓股權的股東。  

第二章 本股權激勵方案的目的

    2.1 公司制定、實施本方案的主要目的是完善公司股權激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，回報有突出貢獻的老員工，吸引并留住優(yōu)秀人才，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發(fā)展。

2.2 建立對公司員工的中長期激勵機制，將激勵對象的利益同公司的利益緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

2.3 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和企業(yè)文

第三章  本股權激勵方案的管理機構

3.1 公司股東會是公司的最高權力機構，負責審議批準本方案的實施、變更和終止。

3.2 公司董事會是本方案的執(zhí)行管理機構，負責擬定本方案并提交股東審議通過；董事會根據股東會的授權辦理本方案的相關事宜。

3.3 公司監(jiān)事是本股權激勵方案的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵方案的實施是否符合相關法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。

第四章 本方案中激勵對象的資格要求

4.1 本方案的激勵對象同時滿足以下條件： 

4.1.1 激勵對象須為公司入職一年以上的全職員工；

4.1.2 高度認同公司價值觀；

4.1.3 具有與其崗位相對應的職業(yè)能力；

4.1.4 過往一年內請事假不超過5次(累計10天)，婚、嫁、病、大事假除外；

4.1.5 每年被客戶投訴不超過3次；

4.1.6 執(zhí)行職務時，不存在違反《公司章程》或者公司的各項規(guī)章制度，且不存在損害公司利益的行為。

4.2 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。

4.3 激勵對象的資格認定權在公司股東會，激勵對象名單須經股東會審批后生效。

第五條 激勵股權的模式、來源、數量、價格和分配 

5.1 模式：限制性股權

5.2 股權來源：根據本次激勵股權數額，由公司創(chuàng)始股東     出讓其在公司所持有的部分股權份額，并由出讓股東直接與激勵對象簽訂《股權轉讓協(xié)議》。

5.3 激勵股權數量：本次股權激勵公司估值    萬，按照每股一元，合計     萬股，擬向激勵對象轉讓    萬股，占公司股權總額的    %。

5.4 購買價格

5.4.1 本方案購買價格，系公司根據激勵對象的工齡及未來的鎖定期確定的內部員工折后價格。

5.5 股權激勵的具體分配

本方案的具體分配情況如下：（詳見表一）

     表一：

序號  姓名  職務  購買

價格（元）   擬授股權數額（股）   與擬授股數相應的股權比例（%） 購股金額

（元）

1                       

2                       

3                       

4                       

5                       

6                       

7                       

8                       

    第六章  本股權激勵方案的有效期、授權日、可行權日、禁售期 

6.1 有效期

6.1.1 本方案有效期   個月，自股東大會批準之日起計算。計劃有效期內，公司可以依據本方案向激勵對象授予限制性股權。

6.2 授予日 

6.2.1授予日在本方案經公司股東會審議通過后由公司執(zhí)行董事確定。授予日應為自公司股東會審議通過本方案之日起   日內，屆時由公司執(zhí)行董事對激勵對象授予，完成相關協(xié)議及法律文書的簽署等相關程序。

6.2.2 在股權授予日起15日內符合本方案“授予條件”的激勵對象根據其與公司簽訂的《股權激勵協(xié)議》及與出讓股東簽訂的《股權轉讓協(xié)議》規(guī)定繳納對應的股權受讓價款，公司自授予股權之日起30日內辦理工商變更登記，激勵對象未按照付款期限支付受讓標的股權價款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

6.2.3 為了便于管理，公司授予激勵對象的股權均由      有限責任公司投資中心（有限合伙）持股平臺直接持有，激勵對象通過持有      有限責任公司投資中心（有限合伙）的份額而持有公司相應股權。具體授予情況如下：

授予安排         授予時間       授予比例    授予條件

第一次授予           

第二次授予           

第三次授予           

6.3 鎖定期 

6.3.1 本方案授予的限制性股權自授予之日起   個月內為鎖定期；

6.3.2 在限制性股權解鎖之前，激勵對象根據本方案獲授的限制性股權不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務；

6.3.3激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股權而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股權紅利、股份拆細等股份和紅利同時按本方案鎖定；

6.4 解鎖日 

6.4.1在解鎖日前，公司應確認激勵對象是否滿足解鎖條件，對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜并書面通知激勵對象。 

6.4.2 未滿足解鎖條件的激勵對象離職時其持有的限制性股權由公司出讓股東以授予價格回購。

6.4.3 激勵對象離職時其滿足解鎖條件的限制性股權，公司出讓股東有權根據本方案要求按照股權對應的凈資產作價全部或部分回購，公司出讓股東不回購的，激勵對象可以向合伙人或者第三方轉讓。

6.4.4 激勵對象離職時其第三次解鎖已滿足解鎖條件的，公司出讓股東有權以市場價格優(yōu)先回購全部或部分，公司出讓股東不回購的，激勵對象可以向合伙人或者第三方轉讓。具體解鎖安排如下： 

解鎖安排          解鎖時間       解鎖比例

第一次解鎖       

第二次解鎖       

第三次解鎖       

6.5 禁售期 

本方案的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體如下： 

6.5.1激勵對象為公司董事和高級管理人員的，自第三次解鎖時間屆滿之日起，其在任職期間每年轉讓的股權或股份不得超過其所持有本公司股權或股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股權或股份。 

6.5.2在本方案有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股權或股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股權應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第七章 股權的授予程序和行權條件程序

7.1 授予條件  激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：

7.1.1 勞動合同處于有效期間；

7.1.2依據《      有限公司股權激勵方案實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

7.2 授予價格

7.2.1公司授予激勵對象標的股權的價格系公司根據激勵對象的工齡及未來的鎖定期確定的內部員工折后價格。

7.3 股權激勵協(xié)議書 

7.3.1 公司在激勵股權授予前與激勵對象簽訂《股權激勵協(xié)議書》，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署《股權激勵協(xié)議書》或已簽署《股權激勵協(xié)議書》但未按照付款期限支付受讓標的股權價款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

7.4授予股權的程序

7.4.1公司與激勵對象簽訂《股權激勵協(xié)議書》，約定雙方的權利義務。

7.4.2 公司于授權日向激勵對象送達《股權授予通知書》一式兩份。

7.4.3 激勵對象在三個工作日內簽署《股權授予通知書》，并將一份送回公司。

7.4.4 公司根據激勵對象簽署情況制作股權激勵方案管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權的數量、股權價款、授權日期、股權授予協(xié)議書編號、在     有限公司投資中心（有限合伙）持股平臺所占財產份額比例等內容。

7.4.5 由     有限公司投資中心（有限合伙）持股平臺直接持有    有限公司  %股權。

7.4.6 根據激勵對象獲授公司股權的比例換算為持股平臺     有限公司投資中心（有限合伙）的投資份額，激勵對象成為     有限公司投資中心（有限合伙）的有限合伙人，間接持有     有限公司相應的股權。

7.5 行權條件 公司對激勵對象擬授予的股權將分3期授予，行權時必須滿足以下條件：

7.5.1依《      有限公司股權激勵方案實施考核辦法》考核合格。

7.5.2 激勵對象及時足額繳納授予股權的轉讓價款；

7.5.3 勞動合同處于有效期間。

第八章  本股權激勵方案的變更和終止 

8.1 激勵對象發(fā)生職務變更

8.1.1激勵對象必須服從公司對其工作崗位、職務的安排，股權激勵政策不作變更，但應當根據新的工作崗位、職務的業(yè)績考核標準考核。

8.2 激勵對象離職

8.2.1 激勵對象與公司的勞動合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

8.2.2 有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。

8.2.2.1激勵對象與公司的勞動合同到期，本人與公司協(xié)商一致不再續(xù)簽的；

8.2.2.2……

8.2.3 擅自離職

8.2.3.1激勵對象與公司的勞動合同未到期，未經公司同意，擅自離職的，其已行權的股權無效，公司創(chuàng)業(yè)股東有權要求該激勵對象無條件將已獲得的股權以授予價格回售；

8.2.3.2 已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

8.3 激勵對象喪失勞動能力

8.3.1 激勵對象因工喪失勞動能力的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權的股權繼續(xù)保留行權權利，并在6個月內完成行權，逾期作廢；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

8.3.2 激勵對象非因工喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

8.4 激勵對象退休

8.4.1 激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續(xù)有效；

8.4.2 尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

8.4 激勵對象死亡

8.4.1激勵對象死亡的，已解鎖的限制性股權可按照本方案的規(guī)定，由激勵對象的繼承人正常行使權利；已獲授但尚未解鎖的限制性股權仍按規(guī)定的程序和時間解鎖，激勵對象的繼承人除不再受其個人績效考核條件限制之外，其他解鎖條件仍繼續(xù)有效。

8.4.2 激勵對象因工死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權的股權由其指定的財產繼承人或法定繼承人在6個月內完成行權，逾期作廢；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

8.4.3 激勵對象非因工死亡的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

8.6 特別條款

8.6.1當激勵對象出現以下情形之一時，經公司執(zhí)行董事批準，其已獲授但尚未解鎖的股權或股份，公司出讓股東有權以授予價格予以回購： 

8.6.1.1 違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失； 

8.6.1.2 公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益； 

8.6.1.3 因犯罪行為被依法追究刑事責任； 

8.7 激勵對象離婚

8.7.1 激勵對象因離婚事宜涉及到財產分割的，激勵對象承諾不得將所持本公司股權進行分割，亦不得將其所持本公司股權向其配偶進行轉讓；發(fā)生離婚情形時，必須將該部分財產進行分割時，應先由出讓股東回購其所持股權，出讓股東已無回購義務或者喪失回購能力的，可通知其他股東另行簽訂協(xié)議購買；激勵對象可將回購款進行財產分割，激勵對象股權被回購后，股東資格喪失。

8.7.2出讓股東的回購價款按本方案鎖定期內或鎖定期滿對應時間約定回購。

第九條 激勵對象持股原則

9.1 基本原則

9.1.1 遵守公司《規(guī)章制度》和《公司章程》的規(guī)定；

9.1.2 享有股東的權利，履行股東的義務。

9.2 自愿原則

9.2.1 符合股權激勵資格要求的激勵對象有權選擇通過購買激勵股權成為公司的股東，也有權選擇不購買激勵股權放棄成為公司股東的機會；

9.2.2 股權鎖定期滿，股東有權選擇繼續(xù)持有公司的股份，也可選擇不再繼續(xù)持有。

9.3 誠實信用原則

9.3.1 符合股權激勵資格要求的激勵對象在選擇購買激勵股份時，應按照所簽的《股權轉讓協(xié)議》及時向出讓股東支付股權轉讓價款；

9.3.2 激勵對象不得利用職務之便，挪用公司資金，也不得擅自拆借公司資金給他人；

9.3.3 激勵對象不得利用職務之便進行自我交易，但經公司股東會同意的除外；

9.3.4 激勵對象應積極維護公司的形象，不得惡意宣傳虛假信息，損害公司的商業(yè)信譽。

9.4 保密原則

9.4.1 關于《股權激勵協(xié)議書》以及《股權轉讓協(xié)議》、《股權代持協(xié)議》的內容，激勵對象有保密的義務，不得隨意泄露協(xié)議的具體條款信息；

9.4.2 激勵對象在工作過程中所獲悉的商業(yè)秘密有保密的義務，不得隨意泄露給他人；

9.4.3 激勵對象在工作過程中所獲悉的公司機密性文件和文檔負有保密的義務，不得隨意泄露給他人。

9.5 競業(yè)禁止原則

9.5.1 激勵對象不得直接或間接地以雇員（全職或兼職）、咨詢者、顧問、股東、董事、合作方、合伙方、投資人或其他任何方式在公司和公司的下屬機構以外的其他與公司有競爭關系的公司從事經營活動；

9.5.2 激勵對象退出并離職的，三年之內不得從事、經營、投資、伙同他人、指使他人從事經營與公司相競爭的行業(yè)。

第十條 激勵對象的權利和義務

10.1 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

10.2 激勵對象承諾認購股權的資金來源于自籌資金。

10.3 激勵對象因激勵方案而獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

10.4 遵守本方案以及《股權激勵協(xié)議書》中的《持股原則》。

10.5 激勵對象有權獲得公司的分紅權益和股權轉讓的收益權。

10.6 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。 

第十一條 出讓股東、公司的權利和義務

11.1 本次股權激勵的出讓股東     有權指定公司董事長人選，負責公司股東會、董事會管理，公司經營戰(zhàn)略制定，擬定公司章程，外聯(lián)資源對接，資本運作、財務監(jiān)管等工作，在公司經營過程中，無論其持股比例如何變動，均享有一票否決權。

11.2 董事會具有對本方案的解釋和執(zhí)行權，并按本方案規(guī)定對激勵對象進行監(jiān)督，若激勵對象未達到本方案所確定的激勵條件，公司將按本方案的相應原則取消認購權。

11.3 公司承諾不為激勵對象提供借款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

11.4 公司負責本次激勵方案實施材料整理和歸檔。

第十二條 股權轉讓、回購原則

12.1 出讓股東出讓的股份，在受讓股東（激勵對象）退出（或轉讓股份時，出讓股東享有優(yōu)先購買權；

12.2 受讓股東的分紅經公司股東會同意轉讓后所獲得的全部收益之和大于或等于該股東投入時的本金，出讓股東豁免回購義務。

12.3 出讓股東喪失股權回購能力（包括但不限于公司破產、并購、個人負債過高等情形）時，出讓股東豁免回購義務。

12.4 出讓股東豁免回購義務的同時又放棄優(yōu)先購買權的，激勵對象放棄繼續(xù)持股，可與公司內部其他股東自由協(xié)商轉讓事宜，內部股東無人回購或者沒有全部回購的，激勵對象可依法定流程與外部股東協(xié)商轉讓。

12.5 激勵對象向外部股東轉讓股權的，不可轉讓給同業(yè)競爭公司或同業(yè)競爭公司的股東、職員及其他關聯(lián)人。·

第十三條 股權激勵終止的情形

公司出現下列情形之一時，股權激勵即行終止：

13.1 公司控制權發(fā)生變更；

13.2 公司出現合并、分立等情形；

13.3 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被行政處罰;

13.4 股東會認為需要終止本方案的情形。

第十四條 增資事宜

14.1 因公司發(fā)展需要引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現金紅利、資本公積金轉增股本或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配，公司有權進行調整。

14.2 公司增資需由代表三分之二以上表決權的股東同意方可增資。

14.3 公司以增資的形式引進新股東,則全體股東股權同比例稀釋。

第十五條 其他

15.1 本方案及本公司與激勵對象簽署《股權激勵協(xié)議》不構成本公司對與激勵對象簽訂的《勞動合同》的任何承諾，公司與激勵對象的勞動關系按《勞動合同》的有關約定執(zhí)行；

15.2 如果公司或關聯(lián)公司股票在境內或境外的證券交易所上市，導致本方案相關業(yè)務規(guī)則內容相抵觸，則本方案與之相抵觸的有關條款自動變更，以股票上市的相關業(yè)務規(guī)則為準，其他條款繼續(xù)有效；

15.3 董事會作為公司《股權激勵方案》的執(zhí)行與管理機構，對股東會負責，向股東會匯報工作；

15.4 本方案自股東會通過后生效；

    15.5 本方案由公司董事會負責解釋。

（以下為簽署處，無正文）

（公司蓋章）

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