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并購過程中的關(guān)鍵問題是什么

來源：法律編輯整理時間： 2023-05-07 18:33:26 320 人看過

企業(yè)并購（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）過程中的幾個關(guān)鍵問題（a為買方，B為賣方，C為B投資并擬出售的目標公司）首先，在并購過程中要大體區(qū)分三個獨立主體，企業(yè)收購過程中至少涉及三個主體，即被收購的C公司、原股東B、C公司原股東B為了準確界定收購過程中的股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務關(guān)系，有必要明確a，乙方與丙方為獨立法人，地位平等

在并購實踐中，甲乙雙方往往忽視丙方的獨立性，將丙方的獨立法律地位與丙方擁有的資產(chǎn)和乙方擁有的其他資產(chǎn)混淆，導致法律關(guān)系混淆

其次，在習得過程中必須區(qū)分三個事件；二是轉(zhuǎn)移相關(guān)資產(chǎn)；第三，債權(quán)債務轉(zhuǎn)移（1）C公司股東變更通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，a公司和B公司將C公司股東由B公司變更為a公司。在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時，我們必須考慮以下將討論的資產(chǎn)和負債的處理

（2）相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

與企業(yè)收購相關(guān)的資產(chǎn)可以包括兩部分。一部分是C公司的資產(chǎn)，與股東變更無關(guān)。這些資產(chǎn)在股東變更前后均由獨立法人C公司控制。隨著C公司股東的變更，實際控制人自然會由B公司變更為A公司。另一部分是乙方控制的與C公司不可分割的資產(chǎn)。由于C公司股權(quán)發(fā)生變化，這部分資產(chǎn)必須轉(zhuǎn)讓，否則可能導致a公司對C公司的無意義收購。這些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要特殊的安排

在收購實踐過程中，a公司和B公司的決策者可能對收購對象只有一個大概的了解，但具體的收購對象是什么，即C公司的股權(quán)，C公司控制的資產(chǎn)，還是B公司控制的資產(chǎn)？如果混淆不清，在以下具體操作中無法形成清晰的法律關(guān)系

（3）債權(quán)債務轉(zhuǎn)移

在收購前，乙方與丙方可能存在復雜的債權(quán)債務關(guān)系。在本次收購中，可能有兩種方式來處理這些債權(quán)債務。一是維持該債權(quán)債務關(guān)系不變，C公司未來繼續(xù)承擔相應債權(quán)債務，對本次收購不產(chǎn)生影響；更多時候，人們希望這些債權(quán)和債務能夠在收購過程中得到解決。無論是債權(quán)人放棄債權(quán)還是債務人立即清償債務，本質(zhì)上都是債務重組或債務轉(zhuǎn)移的關(guān)系

在實踐中，許多當事人只是放棄債權(quán)，而不是把整個收購過程作為一個整體來考慮，第三，必須綜合考慮稅收成本的影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將形成原股東B的投資收益和新股東a長期投資的稅收成本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定應考慮其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式和價格以及債權(quán)債務的安排。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定是并購過程中稅收籌劃的核心

由B公司控制的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格將形成原股東B的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益和新股東阿資產(chǎn)的稅收成本，而大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都涉及流轉(zhuǎn)稅的問題。因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和價格的確定是并購過程中稅收籌劃的重點，債權(quán)債務的處理較為復雜。債權(quán)人單純放棄債權(quán)的，形成債務人的所得，按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，而債權(quán)人在正常情況下難以抵扣企業(yè)所得稅，造成雙方遭受損失的情況。如果在以前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格中考慮債權(quán)債務的影響，或者采取債轉(zhuǎn)股的形式，就有可能避免這種情況。因此，債權(quán)債務的處理是所得稅籌劃的重點

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1．買房預算：剛需買房的時候一定要根據(jù)自己情況來選房，預估好房屋的價格。2．地理位置：房屋所座落的位置很重要，直接關(guān)系到出行時交通的便利程度和該區(qū)域未來的發(fā)展前景。3．戶型實用至上：剛需族買房，買一分錢都要花在刀刃上，在戶型的選擇方面，自然是要講究實用，避免戶型面積的浪費。剛需買房千萬不能犯的錯誤有哪些雷區(qū)一：只看首付不看月供第一套房在購買時往往沒有經(jīng)驗，沒當過房奴的人對于月供似乎也缺少概念。很多人將湊齊首付作為買房的唯一要求，尤其是剛需購房的年輕人，但實際購房中，首付僅僅是買房過程中前期投入資金的的一部分而已。把家里所有的積蓄都交出來，雖然首付是夠了，銀行審核工資流水后，似乎以后的工資用來還月供也夠了，可是你有沒有想過，還有孩子的教育費用，偶爾生個病的醫(yī)藥費用，工作不穩(wěn)定時的過渡費用。只有首付沒有月供，很有可能讓你接下來的生活不僅壓力山大，而且沒有任何改善的可能。雷區(qū)二：挑便宜揀實惠很多

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2023-05-05

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公司在債務重組及并購過程中應該注意如下問題：1、重組及并購的相關(guān)內(nèi)容不得違法；2、程序設計應當合理化、具有可行性；3、公司在債務重組及并購過程中應該注意的其他問題。一、公司被并購重組的審核流程是怎樣的公司被并購重組審核的流程如下：1、由中國證監(jiān)會受理重組申請；2、確定審核人員審核；3、反饋專題會；4、落實反饋意見；5、審核專題會；6、并購重組委會議；7、落實并購重組委審核意見；8、審結(jié)歸檔。二、公司并購的主要類型主要包括哪些企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。公司并購的類型有橫向并購、垂直并購、復合并購、現(xiàn)金收購、換股收購、杠桿收購、承擔債務式兼并、協(xié)議收購國家股和法人股、并購重組“包裝上市”、買殼上市、借殼上市。

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掌握并購程序的關(guān)鍵步驟

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2023-07-06

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上市公司并購重組流程的關(guān)鍵點是什么？

上市公司并購流程如下：1、接受。中國證監(jiān)會受理部門依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序移交上市公司監(jiān)管部門；2、初審。受理上市公司Ｍ＆Ａ重組行政許可申請后，上市公司監(jiān)管部Ｍ＆Ａ監(jiān)管處根據(jù)申請項目的具體情況、公務回避的相關(guān)要求和審計人員的工作量確定審計人員；3、反饋專題會議。反饋專題會議主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見等需要會議討論的事項，通過集體決策確定反饋意見等審計意見；4、落實反饋意見。申請人應當在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋意見。在準備回復材料的過程中，如有疑問，可以通過會談、電話、傳真等方式與審核人員溝通；5、審核專題會議；6、并購重組委會會議；7、落實并購重組委審核意見；8、審結(jié)歸檔。并購重組流程是怎樣的企業(yè)并購的基本流程為：明確并購動機與目的；制定并購戰(zhàn)略；成立并購小組；選擇并購顧問；尋找和確定并購目標；聘請法律和稅務顧問；與目標公司股東接洽；簽訂意向書；

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一、企業(yè)并購中的財務問題企業(yè)并購中主要遇到的財務問題有：1．信息不對稱導致企業(yè)價值評估不夠準確在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。2．企業(yè)并購占用企業(yè)大量的流動性資產(chǎn)導致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低企業(yè)并購后可能由于債務負擔過重缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。3．企業(yè)并購需要籌集大量資金，給企業(yè)帶來融資困難在企業(yè)并購過程中，企業(yè)需要按時足額地籌集資金，保證并購的順利進行，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投人相當數(shù)盤的短期資金才能達到目的。在進行企業(yè)并購

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