【    】年【   】月【  】日

本《保密協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下雙方于【   】年【   】月【  】日在【   】簽署：

甲方： 

注冊地址：

法定代表人：

聯(lián)系方式：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

聯(lián)系方式： 

以上簽署方單獨(dú)稱為一方，合并稱為各方。

鑒于：

甲方擬與乙方就股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行合作，為了合作之目的，雙方希望按照本協(xié)議的條款和條件互相提供某些保密信息（定義見下文）。

鑒此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第1條 保密信息 

1.1 本協(xié)議所指“保密信息”是指乙方（“披露方”）向甲方（“接收方”）提供的，與披露方或項(xiàng)目有關(guān)的具有非公開性的所有信息。

1.2 “保密信息”包括但不限于：（1）披露方所投資的公司（“標(biāo)的公司”）的相關(guān)非公開信息；（2）財務(wù)信息、業(yè)務(wù)計(jì)劃和方案、客戶信息、合同、技術(shù)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、流程以及其他技術(shù)或業(yè)務(wù)信息；（3）包含上述第（2）項(xiàng)信息或由該等信息衍生出的設(shè)備、產(chǎn)品和樣品；（4）本協(xié)議和關(guān)于項(xiàng)目的存在等事實(shí)。

第2條 保密義務(wù)

1.3 接收方對保密信息應(yīng)采取與接收方對其自身保密信息相同的保護(hù)手段和注意程度（但無論如何不得低于合理限度的注意程度），以避免未經(jīng)授權(quán)使用、散布或公開保密信息。

1.4 接收方保證該保密信息僅用于項(xiàng)目有關(guān)的用途。未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得將保密信息向任何第三方披露。

1.5 盡管有上述規(guī)定，接收方為了與項(xiàng)目有關(guān)的目的，僅可以向有知悉必要的聯(lián)營機(jī)構(gòu)或各自的董事、監(jiān)事、高管、雇員或咨詢顧問（合稱“代表”）披露保密信息，但前提是，接收方應(yīng)向該等代表提示保密信息的保密性，并確保所有代表遵守至少與本協(xié)議規(guī)定同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。

1.6 經(jīng)披露方合理要求，所有保密信息及其副本應(yīng)退還給披露方或者被銷毀。但接收方根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和行業(yè)自律組織要求應(yīng)當(dāng)保留存檔的，按法律法規(guī)和有權(quán)機(jī)關(guān)的要求執(zhí)行。 

第3條 例外 

3.1  本協(xié)議不要求接收方對下列信息承擔(dān)義務(wù)：

3.1.1   披露方向接收方披露該信息之時，該信息已以合法方式屬接收方所有或由接收方知悉；

3.1.2   并非由于接收方或其代表違反本協(xié)議的原因，該信息進(jìn)入或已經(jīng)進(jìn)入公開領(lǐng)域的；

3.1.3   該信息是接收方或其代表獨(dú)立開發(fā)的。

3.2  如果政府機(jī)構(gòu)、法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所、行業(yè)協(xié)會或類似機(jī)關(guān)，或適用的法律法規(guī)要求披露保密信息的全部或任何部分，接收方可以遵守該等要求，但接收方應(yīng)在切實(shí)可行并且法律允許的范圍內(nèi)事先給予披露方及時的書面通知。經(jīng)披露方要求，接收方應(yīng)配合披露方獲取保護(hù)措施，以便對已披露的保密信息賦予保密待遇。

第4條 無擔(dān)保

4.1  披露方依原樣向接收方提供保密信息，對保密信息的質(zhì)量、真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性不做任何明示的或者默認(rèn)的陳述或保證。

第5條 無其他權(quán)利或義務(wù)

5.1  披露方所提供的保密信息始終是披露方的財產(chǎn)。除了本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利之外，接收方不因本協(xié)議而獲取任何知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利。

5.2  本協(xié)議或其履行不構(gòu)成任何一方與另一方就項(xiàng)目達(dá)成任何協(xié)議的承諾。

第6條 違約責(zé)任

任何一方或其代表未履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款均被視為該方違約（該方被稱為“違約方”），違約方應(yīng)：（1）應(yīng)另一方要求及時采取措施防止損失的繼續(xù)或擴(kuò)大；（2）賠償給另一方因該等違約而造成的所有損失和合理費(fèi)用。

第7條 生效與保密期限 

經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，本協(xié)議于文首載明之日起生效。接收方的保密義務(wù)直至保密信息成為公開信息為止。

第8條 法律適用和爭議解決

8.1  本協(xié)議受中國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣法律）管轄與解釋，不包括沖突法規(guī)則。

8.2  因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如各方無法協(xié)商解決，應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

8.3  當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條規(guī)定進(jìn)行解決時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。如本協(xié)議中的任何條款被認(rèn)定為全部或部分不合法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，并不影響其他條款的有效和執(zhí)行。

第9條  通知

9.1  本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知或其他通訊均應(yīng)以書面形式作出，按以下聯(lián)系方式用傳真發(fā)出或以快遞方式發(fā)出。如果該等通知或通訊以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機(jī)生成了發(fā)送成功的確認(rèn)時視為送達(dá)；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出日后的第三個工作日視為送達(dá)。

9.2  本協(xié)議雙方的寄送地址及傳真如下：

甲  方： 

   聯(lián)系人： 

   地  址： 

   郵  編：

   傳  真：

   電  話：

乙  方：

   聯(lián)系人： 

   地  址：

   郵  編： 

   傳  真： 

   電  話： 

9.3  任何一方的上述聯(lián)系方式中的任何事項(xiàng)發(fā)生變化時，該方應(yīng)在變化發(fā)生之日起15日內(nèi)通知另一方。如逾期未通知，則另一方依據(jù)本條規(guī)定向上述地址發(fā)出的通知或通訊將被視為已送達(dá)。

第10條 其他

10.1     本協(xié)議中標(biāo)題僅為閱讀方便，不影響本協(xié)議中任何規(guī)定的含義或解釋。

10.2     本協(xié)議對雙方及其權(quán)利義務(wù)繼承人均有約束力，對本協(xié)議的任何修改或者變更應(yīng)由雙方以書面方式進(jìn)行。

10.3     未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)。

10.4     任何一方?jīng)]有或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成對該權(quán)利或救濟(jì)的放棄，任何權(quán)利或救濟(jì)的放棄必須以書面形式做出。

10.5     本協(xié)議構(gòu)成了雙方之間就本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)事宜達(dá)成的全部和唯一的協(xié)議和約定，并取代其先前達(dá)成的所有書面和口頭的協(xié)議、討論和約定。

10.6     本保密協(xié)議的目的是保障接收方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得披露方所投資項(xiàng)目的股權(quán)，為保證本目的實(shí)施，接收方承諾：如非經(jīng)披露方同意，接收方及其關(guān)聯(lián)方（包括但不限于接收方直接控制或者接收方通過一家或者多家中間機(jī)構(gòu)間接控制或者與接收方共同受控于他人的任何其他主體）只能以受讓披露方所持有的標(biāo)的公司股權(quán)的方式全部或者部分獲得標(biāo)的公司股權(quán)。接收方亦同意，自本合同簽訂之日1年內(nèi)，接收方以及其關(guān)聯(lián)方不能在未經(jīng)披露方同意的情況下通過其他方式（包括受讓第三方持有的標(biāo)的公司股權(quán)或者增資入股方式）獲得標(biāo)的公司的股權(quán)，否則將補(bǔ)償披露方未能實(shí)施上述目的的損失。

10.7     本協(xié)議應(yīng)簽署2份原件，雙方各執(zhí)1份，每份原件具有同等法律效力。

（本頁無正文，為保密協(xié)議之簽署蓋章頁）

甲方： 

公司公章：

法定代表人或授權(quán)代表：            

乙方：

公司公章：

法定代表人或授權(quán)代表：