甲方（投資方）：

聯系方式：

法定代表人：

注冊地址：                    

乙方（被投資方）：

聯系方式：

法定代表人：

注冊地址： 

鑒于：

1、甲方，注冊號為__________，是一家依中華人民共和國法律在__________注冊成立并合法存續(xù)的__________，登記注冊資本為人民幣__________元，具備投資乙方的合法資格。

2、乙方是一家依據中華人民共和國法律在__________注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊號為__________。營業(yè)期限為__________，注冊資本為人民幣 __________元，主要從事________________________________________________等業(yè)務。________________________________________系乙方現有登記股東，均具有完全民事權利能力及民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任。

3、乙方及乙方股東一致同意吸納甲方為新股東，新股東以增資方式，按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購乙方本次新增注冊資本。乙方股東放棄認購本次增資。

   上述各方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，達成一致意見，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。 

第一條 協(xié)議條款用詞的釋義

本次交易  指甲方認購乙方（目標公司）增資的行為。

元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。

增資  指吸收新股東投資，增加公司注冊資本。

溢價  指在本次增資中，新股東實際出資額高于其占注冊資本中的出資額的部分。

盡職調查  指基于本次交易之目的，由甲方委派專業(yè)人士對目標公司在財務、法律等相關方面進行的調查。

股東會決議 指甲方同意投資的股東會決議。

投資完成  即增資完成，指甲方按照本協(xié)議第3.2條的約定繳納完畢認購的全部增資款。

送達  指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將公告、通知等文件發(fā)出的行為。

過渡期 指本協(xié)議簽署之日至甲方按照本協(xié)議約定的期限投資完成之日的期間。

第二條 增資的前提條件

2.1 各方確認，甲方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：

2.1.1 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容。

2.1.2 乙方按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經所有股東正式簽署，修改和簽署業(yè)經甲方以書面形式認可；除上述目標公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述目標公司章程。

2.1.3 本次交易取得政府部門(如需)、乙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準，包括但不限于乙方董事會、股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。

2.1.4 乙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露乙方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息。 

2.1.5 甲方產生的投資相關費用，包括但會議費用、調查費用、審計費用等由甲方獨自承擔。

2.1.6 乙方開展業(yè)務的所有相關證照必須在有效期內，同時，乙方應完成對公司在職員工社保的補繳或與員工重新簽訂有效的《勞動合同》。

2.1.7 乙方須規(guī)范財務管理，增資前乙方的負債計__________元由__________承擔。

2.1.8 乙方應建立健全財務管理制度，并就投資款項的使用制定月度財務預算，月度預算應報甲方召開會議予以批準，審核通過后方可執(zhí)行；超過月度預算的資金支出，應申請甲方召開會議予以批準，根據會議決議，甲方書面批準后方可執(zhí)行。甲方可隨時要求乙方提供相關財務數據且可根據項目方財務狀況隨時調整財務管理制度，包括但不限于指派財務人員等。

2.2 若本協(xié)議第2.1條的任何條件在________年_______月______日前因任何原因未能實現，則甲方有權以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。

第三條 增資的認購

3.1 乙方原有注冊資本為人民幣__________元，現各方一致同意以增資方式認繳乙方本次新增注冊資本，甲方作為投資者，認購人民幣__________元，增資方式為一次性繳納全部增資款項，其中人民幣__________元作為新增注冊資本，剩余人民幣__________元計入乙方資本公積金。具體方式見 3.3 條。

3.2 增資完成前，乙方股本結構如下圖所示：

序號  股東  出資金額（元） 股權比例（%） 備注

1       

2       

3       

合計      

3.3 甲方同意將認購的上述股本一次性匯至乙方公司賬戶，自甲方辦理完成工商登記并銀行開戶手續(xù)之日起三個工作日內，一次性繳納全部增資款項，即人民幣__________元。一次性增資完成后，乙方股本結構如下圖所示：

序號  股東  出資金額（元） 股權比例（%） 備注

1       

2       

3       

4       

合計      

3.4 各方同意，在本協(xié)議第 2.1 條約定的全部條件滿足后，乙方應按照本協(xié)議的約定向甲方提供董事會決議、股東會決議、乙方股東放棄認購新增資本的承諾、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可；甲方應將本協(xié)議第 3.1 條約定的投資金額以現金方式付至乙方公司賬戶。 

3.5 各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶： 

    戶    名：____________________

    銀行賬號：____________________

開 戶 行：____________________

3.6 各方同意，甲方按上述約定支付完畢全部增資款項后，甲方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。

3.7 甲方成為乙方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，乙方的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由甲方按本協(xié)議第 3.3 條確定的股權比例享有。

3.8 若甲方不能在上述約定時間內(以公司賬戶進賬時間為準)將其認繳的出資匯入公司賬戶，應當向乙方承擔違約責任。

3.9 甲方對乙方的全部出資僅用于_______________________________________或經乙方股東會、董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還乙方或者股東債務等用途，也不得用于非經營性支出或者與乙方主營業(yè)務不相關的其他經營性支出，不得用于委托理財、委托貸款、期貨交易等風險性投資業(yè)務。

3.10 乙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起九十日內，除在__________平臺進行眾籌融資外，乙方禁止通過其他融資途徑，包括但不限于銀行貸款、風險投資、信托等方式募集資金。

3.11 截至本協(xié)議簽訂之日，乙方財務報表體現出的公司總資產為__________元，負債為__________元，公司凈資產為__________元，乙方保證上述財務報表數據的真實性及合法性。

第四條 工商變更登記手續(xù)

4.1 各方同意，由乙方依據認繳出資的數額以及所占股權比例向甲方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時，乙方應當在公司股東名冊中分別將甲方登記為乙方股東。由乙方負責辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

4.2 乙方承諾，在甲方增資完成之日起 30 日內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù))。

4.3 如果乙方未按4.2條的約定按時辦理相關工商變更登記手續(xù)，且逾期超過 30 日仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)的，出現不可抗力及由非甲方原因造成延遲或不能辦理情況除外，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應于本協(xié)議終止后 15日內退還甲方已經支付的全部增資款項，并返還該筆款項從進入乙方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準利率產生的利息。

4.4 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由乙方承擔。

第五條 甲方權利

5.1 優(yōu)先購買權

若乙方股東擬轉讓其股權，則在同等條件下，甲方享有優(yōu)先購買權。

5.2 共同出售權

若乙方股東擬向除甲方外的其他股東或任何第三方轉讓其持有的乙方部分或全部股權，則甲方有權就其持有的乙方股權，按照同樣的價格和其它條件，與該股東按照持有乙方股權的相應比例向該第三方共同轉讓。

5.3 清算優(yōu)先權

在乙方清算、解散、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，甲方有權優(yōu)先于其他股東獲得原投資金額加上已產生但尚未支付的紅利。剩余資產由股東按持股比例進行分配。

5.4 反稀釋 

（1）結構性反稀釋條款：若乙方任一股東或任何第三方對乙方進行增資，甲方有權優(yōu)先按相應比例以同等價格同時認購相應的增資，以使其在增資后持有的乙方股權比例不低于其根據本協(xié)議持有的乙方股權比例。

（2）降價融資的反稀釋條款：若乙方以比本次交易更優(yōu)惠的價格和條件進行新的增資，乙方須采取相關措施，包括但不限于給甲方配發(fā)免費認股權、附送額外股、更低價格轉讓等方式，確保增資后甲方所持股權的價值不低于新投資者進入前其股權的價值。

5.5 信息獲取權

甲方有權要求乙方提供與乙方相關的全部項目信息和公司財務、人事、重大債權、債務等內容相關的信息。甲方投資完成后作為乙方的股東，享有與乙方原有股東相同的信息獲取權。

第六條 公司治理 

6.1 各方同意并保證，增資完成后，甲方派其普通合伙人擔任乙方董事。同時甲方有權根據出資比例多少再推薦1—2名有限合伙人擔任乙方董事。乙方應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。乙方新董事會至少每半年召開一次董事會會議。

6.2 各方同意并保證，所有乙方董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方應保證在相關股東會上投票贊成該等人士擔任乙方董事、監(jiān)事。

6.3 乙方同意并保證，增資完成后，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東會審議通過。如系董事會決議事項，則必須經乙方董事會中至少一名甲方指派的董事投票確認方可形成決議；如系股東會決議事項，則須經甲方的指定代表同意，方可形成決議：

（1）增加或減少公司注冊資本；

（2）公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；

（3）公司業(yè)務范圍、本質和/或業(yè)務活動的重大改變；

（4）對外擔保；

（5）對外提供貸款；

（6）公司新的融資計劃；

（7）利潤、股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變；

（8）聘請或更換公司審計師；

（9）設立超過10萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；

（10）采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃；

（11）制定或修訂任何雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案；

（12）公司上市計劃；

（13）提起或和解金額超過10萬元的任何重大法律訴訟、仲裁；

（14）處分或影響公司資產超過10萬元的其他重大事項。

6.4 乙方原則上不得進行任何類型的關聯交易。如存在無法避免的關聯交易，該等關聯事項所涉關聯股東或董事應回避表決，由非關聯方股東或董事一致同意通過。

6.5 甲方享有作為股東所享有的對乙方經營管理的知情權和進行監(jiān)督的權利，公司應按時提供給甲方以下資料和信息：

（1）每月最后一日起 10 日內，提供上月度財務報表，含利潤表、資產負債表和現金流量表；

（2）每季度最后一日起 30 日內，提供月度合并管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表；

（3）每年度結束后 45 日內，提供公司年度合并管理賬；

（4）每年度結束后 120 日內，提供公司年度合并審計賬；

（5）在每財務年度結束前至少 30 天，提供公司年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表；

（6）在甲方收到管理賬后的 30 天內，提供機會供甲方與公司就管理帳進行討論及審核；

（7）按照甲方要求的格式提供其它統(tǒng)計數據、其它財務和交易信息，以便甲方被適當告知公司信息以保護自身利益。

第七條 經營目標 

7.1 乙方承諾，自甲方本次增資額到賬之日起一年內，乙方年銷售業(yè)績達到__________元，乙方經審計的凈利潤（包含已分配利潤和未分配利潤）不低于__________元；乙方有義務盡力實現和完成最佳的經營業(yè)績，確保公司實現上述經營目標。

7.2 乙方承諾，乙方將以每個財務年度經審計的凈利潤的__________作為股東紅利，以現金形式對股東進行分配。

7.3 如果乙方在上述約定的年度內，經審計的凈利潤低于__________元，則視為未完成經營目標，乙方除按第7.2條約定向股東分配紅利外，還應對作為投資者的甲方進行現金補償，現金補償公式為：補償金額=（__________元-一年內經審計凈利潤）×30%×增資方所占股份比例。

7.4 如果乙方在上述約定的年度內，經審計的凈利潤等于或高于__________元，則視為完成經營目標，則上述第7.3條的約定不生效力。甲方按照第7.2條的約定，獲得乙方對股東的分紅。

7.5乙方承諾，自甲方本次增資額到賬之日起一年內，乙方應完成__________的數據指標，乙方有義務盡力實現和完成最佳的數據指標，確保公司實現上述數據目標，并按時將業(yè)務數據如實向甲方進行披露，并提交相關證明。

7.6 如果乙方在上述約定的年度內，所披露的業(yè)務數據經查實低于上述數據指標的80%的，則視為未完成數據指標，乙方除按第7.2條約定向股東分配紅利外，乙方還應對作為投資者的甲方進行股權補償，補償方式為：丙方個人無償出讓不高于公司總股本10%的股權份額給甲方，具體股權補償比例=公司總股本10%×（80%-實際完成數據指標比例）×80%，出讓手續(xù)應在本條款觸發(fā)之日60天內完成；如到期完成相應數據指標，則本條款不生效力。

7.7乙方承諾，自甲方本次增資額到賬之日起滿兩年，乙方實現在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（即“新三板”）掛牌。兩年期滿乙方如不能實現該目標，作為投資者的甲方可以要求丙方對甲方的股權予以回購，回購方式為：甲方出資額×120% -甲方當年所分得的股東紅利。回購款應在甲方提出正式要求后60天內到達甲方指定賬戶，并辦理相應變更手續(xù)。

第八條 競業(yè)禁止

8.1 未經甲方書面同意，乙方股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經理、職員、代理人、顧問等身份)參與設立與乙方業(yè)務相關聯的其他經營實體，作為管理層的乙方股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。

8.2 乙方承諾，應簽訂相關法律文件保證乙方主要管理人員和核心業(yè)務人員在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與乙方形成競爭關系的任何其它經營業(yè)務，在離開乙方后 2 年內不得在與乙方經營業(yè)務相關的企業(yè)任職。

第九條 債務和或有債務 

9.1 債務，是指乙方資產負債表中已經列明的或經甲、乙雙方作賬外負債確認的

負債。乙方承諾并保證，除已向甲方披露的債務之外，乙方不存在任何其他債務。如乙方還存在未披露債務，則全部由丙方承擔。若乙方先行承擔并清償了上述未披露債務，因此給乙方造成的損失應由丙方在損失實際發(fā)生后5個工作日內向乙方全額賠償。

9.2 或有債務，是指由于乙方資產負債表日期之前的原因（事件、情況、行為、

協(xié)議、合同等），在資產負債表日期之后使乙方遭受的負債，而該等負債未列明

于上述資產負債表之中，也未經甲、乙雙方作賬外負債確認的；或該等負債雖在

上述資產負債表中列明，但負債的數額大于上述資產負債表中列明的數額的，其

大于的部分。

9.3 若乙方遭受或有債務，則丙方應按如下約定向甲方履行賠償責任：

（1）甲方按照本協(xié)議相關約定增資完成前，乙方遭受或有債務的，甲方有權終止本協(xié)議或在繼續(xù)增資前要求丙方支付賠償款；

（2）甲方按照本協(xié)議相關約定增資完成后，乙方遭受或有債務的，甲方應當促使乙方書面通知丙方按本協(xié)議的約定履行賠償責任；

（3）丙方因乙方遭受或有債務對甲方的賠償責任的金額，按乙方遭受的或有債務金額×本協(xié)議項下甲方增資后占乙方全部股權的比例計得。丙方對甲方因乙方遭受或有債務的賠償金額不超過甲方在本協(xié)議項下的投資額；

（4）丙方應于乙方支付或有債務之日起5日內向甲方履行賠償責任；

（5）丙方對乙方遭受或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起26個月；因乙方偷、逃、漏稅款、對外提供擔保及不受訴訟時效限制的其他或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起10年。

第十條 知識產權的占有與使用

10.1 乙方承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，乙方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關知識產權、許可權的唯一、合法的所有權人。上述知識產權均需經過相關主管部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案。乙方保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續(xù)有效性。

第十一條 共同保證和承諾 

11.1 各方承諾，其為依據中國法律正式成立并有效存續(xù)的自然人、法人或其他組織。

11.2 各方承諾，其擁有簽訂和履行本協(xié)議所必須的民事權利能力和行為能力，能夠獨立承擔民事責任。

11.3 各方承諾，其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、合法、有效、完整的。本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何重大合同或協(xié)議。

11.4 各方承諾，其在本協(xié)議上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權。

11.5 各方承諾，其已就與本次交易有關的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。

第十二條 風險揭示

12.1 甲方投資乙方可能面臨如下風險，乙方不承諾任何回報：

（1）政策風險：指國家未來股權眾籌融資行業(yè)法律、法規(guī)、政策發(fā)生重大變化或進行行業(yè)整改等舉措，將改變現有的行業(yè)現狀，項目原定目標難以實現甚至無法實現所產生的風險。

（2）市場風險：主要指由于市場變化或經濟環(huán)境造成乙方營業(yè)收入減少，經營效益下降而導致還款能力不足的風險，甚至虧損。

（3）信用風險和流動性風險：指社會誠信度，資金流動性等風險。

（4）其他風險：戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力風險；金融市場危機等超出乙方自身直接控制能力之外的風險等。

第十三條 違約及其責任

13.1 本協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表的約定，均構成違約。

13.2 各方同意，除本協(xié)議另有約定，本協(xié)議違約金為甲方認購的增資款項全額的25%。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權利。

13.3 一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限于律師費、財產保全費等。

第十四條 協(xié)議的變更、解除和終止

14.1 本協(xié)議的任何修改、變更應經協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署協(xié)議后方可生效。

14.2 本協(xié)議在下列情況下解除：

（1）經各方當事人協(xié)商一致解除。

（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起 30天內不予更正的，或累計發(fā)生兩次或兩次以上違約行為的，守約方有權單方解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行的。

提出解除協(xié)議的一方應當通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

14.3 本協(xié)議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。

第十五條 附件

15.1 乙方及其主要控股子公司和關聯企業(yè)的詳細情況。

15.2 乙方現行有效的公司章程。

15.3 乙方股東會關于公司增資的股東會決議。

15.4 乙方股東放棄此次增資的書面承諾書。

15.5 乙方_______年_____月_____日的資產負債表。

第十六條 通知及送達

16.1 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關的任何通知均應采用書面方式,可采用投資人QQ群公告、當面遞交、傳真、特快專遞或掛號信件、電子郵件等形式。公告形式的通知以群公告發(fā)布之日為送達日；當面遞交、傳真的通知以當日為送達日；以特快專遞、掛號信件發(fā)出的通知以簽收日或通知發(fā)出后第三日為送達日；以電子郵件發(fā)出的通知進入對方電子數據接收系統(tǒng)之日視為送達日。

通知送達下列地點為有效送達： 

甲方：______________________________

地址：______________________________

郵編：______________________________ 

收件人：____________________________

傳真：______________________________ 

電子郵箱：__________________________

乙方：______________________________

地址：______________________________

郵編：______________________________

收件人：____________________________

傳真：______________________________

電子郵箱：__________________________

第十七條 法律適用與爭議解決

17.1 本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。

17.2 本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應首先通過友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商不成，各方同意由合同簽訂地人民法院管轄。

第十八條 附則

18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付各自產生的，與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行有關的成本和費用。有關公司增資審批、審計、工商變更登記等費用由乙方自行承擔。

18.2 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十九條 合同效力

19.1 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，壹式肆份，各方各持壹份，其余由乙方備案，各份具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方：____________________(蓋章)

法定代表人/授權代表人（簽字）：

乙方：____________________(蓋章)

法定代表人/授權代表人（簽字）：

合同簽訂于               

簽訂日期：   年  月  日