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股份有限公司重組合并的步驟是什么?

2022-03-26 14:55

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合并是兩個以上的依照法定程序,合并為一個的行為。合并是企業(yè)的結(jié)合,由兩個以上的單個企業(yè)結(jié)合成為一個新的整體。參與合并的種類在我國未作限制,因此股份有限與有限責(zé)任都可以參與合并。合并的法定形式有兩種,即吸收合并新設(shè)合并。在合并中采取哪一種形式,由參與合并的當(dāng)事人自行選定。吸收合并,是指一個吸收其他于其中之后形成的合并,這種合并形式是一個存續(xù),其他被吸收的消滅;新設(shè)合并,是指兩個以上的合并后設(shè)立一個新的,這種合并形式是參與合并的均歸于消火,而設(shè)立一個新的。合并的主要程序為:1、參與合并的由股東會作出決議;2、由參與合并的各方簽訂合并協(xié)議;3、合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;4、處理債權(quán)債務(wù)事宜。參與合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得合并。合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的或者新設(shè)的承繼。這是因為合并后,參與合并的各方的財產(chǎn)關(guān)系、股東關(guān)系都已移轉(zhuǎn)于存續(xù)的或者新設(shè)的。

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廣東律參律師事務(wù)所

公司合并的法定程序有: 1.簽訂并通過合并協(xié)議:合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為,其中有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議,必須經(jīng)全部股東2/3以上表決權(quán)的通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 2.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)清單:資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的會計報表,是合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實、全面地編制此表,以反映公司的財產(chǎn)情況,不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。 3.通知債權(quán)人并公告:實施債權(quán)人的保護(hù)程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人,要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。 4.辦理相關(guān)手續(xù):合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后,就發(fā)生變化的登記事項向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記,被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

張神兵律師

廣東律參律師事務(wù)所

依據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定,設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的,應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件: (一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書; (二)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明; (三)公司章程; (四)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明; (五)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明; (六)公司法定代表人任職文件和身份證明; (七)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書; (八)公司住所證明; (九)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。以募集方式設(shè)立股份有限公司的,還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會的會議記錄以及依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章,開立銀行賬戶,申請納稅登記。

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