客體要件 本罪侵犯的客體是復(fù)雜客體，即國家對證券市場的管理制度以及投資者（即股東、債權(quán)人和公眾）的合法權(quán)益。公司的招股說明書、認(rèn)股書以及公司、企業(yè)債券募集辦法等是公司設(shè)立或公司、企業(yè)向社會籌集資金的重要書面文件，便于國家對證券市場的監(jiān)管以及投資者對其投資價(jià)值的正確估量。一般來說，有意參與公司設(shè)立并向公司投資的投資者（包括購買公司股票、債券而向公司進(jìn)行投資的社會公眾），都希望自己的資金投入經(jīng)營狀況好、效益高或者資本雄厚、發(fā)展勢頭好的公司、企業(yè)，因此，所有的投資者，不論是自然人抑或是法人，在主觀愿望之外，都對自己的投資行為承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)，公司的經(jīng)營效益直接關(guān)系到投資者的利益。這就要求作為發(fā)行股票或者債券的公司，必須如實(shí)地讓投資者充分了解自己的有關(guān)情況，以便投資者自由選擇。正是如此，公司法對公司的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)募集辦法等法定的讓社會公眾了解公司經(jīng)營情況的文件內(nèi)容都作了具體的規(guī)定，目的是為了讓社會公眾了解公司的真實(shí)情況，保護(hù)社會公眾的利益，維護(hù)正常的市場經(jīng)濟(jì)秩序。如果對這些文件弄虛作假，欺瞞公眾，其后果不僅破壞了國家證券市場秩序，而且還會給投資者帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失。 本罪的犯罪對象是招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法。根據(jù)有關(guān)公司法律的規(guī)定，正在設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人可以向社會公開募集股份，已經(jīng)成立的股份有限公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大資本或者籌集資金，可以向社會發(fā)行股票或者債券；國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。達(dá)到一定規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益良好的企業(yè)經(jīng)過批準(zhǔn)可以發(fā)行企業(yè)債券。公司法第88條規(guī)定：“發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書?！边@就意味著只要是向社會公開發(fā)行股份，不論是正在設(shè)立還是已經(jīng)成立的股份有限公司，都必須向社會公開招股說明書和認(rèn)股書，所謂招股說明書是公司發(fā)起人募股申請時(shí)提供的最重要文件之一，它是投資者投資決策的主要依據(jù)，根據(jù)公司法第87條規(guī)定，招股說明書除應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程外，還應(yīng)載明以下內(nèi)容：（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，亦即所有公司發(fā)起人所認(rèn)購股份的總額。根據(jù)公司法第83條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。招股說明書應(yīng)載明每一個(gè)發(fā)起人的股份數(shù)。（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格，它是指每張股票上所載明的貨幣數(shù)額，認(rèn)股人可以以此計(jì)算自己所持有的股票代表的公司資本數(shù)額及其在公司資本總額中所占的比例。（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)，它是指公司發(fā)行無記名股票的全部數(shù)量。無記名股票是相對于記名股票而言，依公司法規(guī)定，向國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、發(fā)起人以及法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，它必須載明該機(jī)構(gòu)、發(fā)起人或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。上述機(jī)構(gòu)和人員以外的人發(fā)行的股票即為無記名股票、它不記載有關(guān)持股人的名稱。（4）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)。（4）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明，其含義就是在招股說明書中必須說明本次募股從什么時(shí)候開始，到什么時(shí)候結(jié)束，如果在規(guī)定的期限內(nèi)沒有募足股份，認(rèn)股人就可以撤回所認(rèn)的股份。如果公司發(fā)行新股的，根據(jù)公司法第140條的規(guī)定，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表等，并制作認(rèn)股書。按照國務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，發(fā)行新股的招股說明書應(yīng)當(dāng)載明所募資金的使用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測；發(fā)行對象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股票繳納的方式等。 所謂認(rèn)股書是認(rèn)股人接受股份的重要法律文件，認(rèn)股仍應(yīng)當(dāng)載明招股說明書的各類事項(xiàng)，并由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章方為有效。 公司、企業(yè)債券募集辦法主要是針對公司、企業(yè)經(jīng)申請批準(zhǔn)發(fā)行公司、企業(yè)債券而制作的文件。公司法第159條明確規(guī)定：“股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”，第66條又規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利息；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。根據(jù)1993年8月2日國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)滿足以下條件：（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；（2）企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度符合國家規(guī)定；（3）具有償債能力；（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利；（5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 客觀要件 本罪在客觀上必須具有在招股說明書、認(rèn)股躬、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。 1、行為人必須實(shí)施在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的行為。公司法不僅對設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人募集股份，公司為擴(kuò)大資本發(fā)行新股，公司發(fā)行債券規(guī)定了嚴(yán)格的條件，而且還規(guī)定發(fā)起人向禮會公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報(bào)送招股說明書等主要文件，未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份，向社會公開募集股份時(shí)必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時(shí)也必須公告新股招股說明書。公司在向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交公司債券募集辦法等文件?！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》中亦有相應(yīng)規(guī)定。在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容對國家有關(guān)部門和社會公眾、投資者進(jìn)行欺騙或者誤導(dǎo)，便之對該公司的有關(guān)情況產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識和誤解，從而做出錯(cuò)誤的判斷和決定。例如，發(fā)起人虛構(gòu)認(rèn)購股份數(shù)額；故意夸大公司生產(chǎn)經(jīng)營利潤和公司凈資產(chǎn)額；對所籌資金的使用提出虛假的計(jì)劃，虛假的經(jīng)營生產(chǎn)項(xiàng)目；故意隱瞞、遺漏公司訂立的重要合同以及公司正在進(jìn)行的重大訴訟事項(xiàng)等等，都可能對他人產(chǎn)生誤導(dǎo)，從而做出錯(cuò)誤的決定。 2、行為人必須實(shí)施了發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的行為。如果行為人僅是制作了虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法，而未實(shí)施發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，不構(gòu)成本罪。必須是既制作了虛假的上述文件，且已發(fā)行了股票和公司、企業(yè)債券的才構(gòu)成本罪。 3、行為人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，必須達(dá)到一定的嚴(yán)重程度，即達(dá)到“數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的”，才構(gòu)成犯罪。所謂數(shù)額巨大是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券數(shù)量、金額巨大的。具體到多大數(shù)額才算數(shù)額巨大，法律未作規(guī)定，可由司法機(jī)關(guān)根據(jù)具體的案件情況、結(jié)合公司的經(jīng)營類型和大小，和當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平等情況綜合考慮掌握、裁量。如果數(shù)額不夠巨大的，是一般違法行為，可按照公司法的規(guī)定給予行政處罰。所謂后果嚴(yán)重，是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券可能未達(dá)到數(shù)額巨大的標(biāo)準(zhǔn)，但造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失等后果的，如造成股東和債權(quán)人重大經(jīng)濟(jì)損失；嚴(yán)重影響了債權(quán)人、股東的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動；破壞股東、債權(quán)人正常生活，甚至引起自殺，激發(fā)一些社會矛盾，影響社會安定和正常社會秩序的等等。其他嚴(yán)重情節(jié)是指除數(shù)額巨大和后果嚴(yán)重以外的其他嚴(yán)重情節(jié)。如嚴(yán)重?cái)_亂了股票發(fā)行、債券發(fā)行管理秩序，嚴(yán)重影響政府聲譽(yù)，在社會公眾中造成很壞的影響等等。 主體要件 本罪的主體主要是單位。（1）在公司發(fā)起設(shè)立階段，參與公司發(fā)起設(shè)立的法人，也就是法人作為發(fā)起人實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的；（2）已經(jīng)設(shè)立的股份有限公司、國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的。 自然人在一定條件下也能成為犯罪的主體。即在設(shè)立股份有限公司過程中，發(fā)起人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書發(fā)行股票，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)而構(gòu)成犯罪的。根據(jù)公司法規(guī)定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔(dān)法律責(zé)任的問題，只能由發(fā)起人承擔(dān)。而公司的發(fā)起人既可以是自然人也可以是單位。如果是自然人作為發(fā)起人的情況下，實(shí)施了本條所規(guī)定的犯罪行為，就可以成為本罪主體，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。 主觀要件 本罪在主觀上只能依故意構(gòu)成，過失不構(gòu)成本罪。即行為人明知自己所制作的招股說明書、認(rèn)股書、債券募集辦法等不是對本公司狀況或本次股票、債券發(fā)行狀況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映，仍然積極為之者。因而本罪行為人的罪過實(shí)質(zhì)是詐欺募股或詐欺發(fā)行債券。實(shí)踐中行為人往往來此手段達(dá)到按期募足股票、公司債券的目的，但法律上不以此目的為本罪的必備要件。因不甚了解本公司財(cái)產(chǎn)狀況、或因預(yù)算失誤等等原因，導(dǎo)致過失地實(shí)施了制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書或公司債券募集辦法者，不能構(gòu)成本罪。后果嚴(yán)重、影響巨大者，可以酌情給予經(jīng)濟(jì)違法處分。