有限責任公司是指由法定人數(shù)的股東組成，每一個股東以其出資為限對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對其債務負責的公司組織形式。 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資，因此股東退股的說法是不正確的。 但同時我國公司法又規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東退股再由其他股東購買，實際上是股東之間轉(zhuǎn)讓出資的行為。 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，由轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請，由董事會提交股東會討論表決。但股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資的股東雙方應簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議；其中對雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方的權(quán)利義務等事項進行約定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在該公司股東之間。 此時股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不需要公司其他股東的同意，股東可以自由決定轉(zhuǎn)讓給哪個股東，以及轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)。 2、股東是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 此時股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要其他股東過半數(shù)同意，并且要符合一定的程序要求。即要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應將轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東應在三十日內(nèi)答復，未答復視為同意轉(zhuǎn)讓；如果過半數(shù)不同轉(zhuǎn)讓的，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買則視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓，此時在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，只有在其他股東都不行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東才能將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。 除以上兩點之外，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時還要注意一點，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則以章程規(guī)定為準。