企業(yè)定向融資計劃整個發(fā)行流程為5階段：一、前期準(zhǔn)備。二、材料制作，三、申報，四、備案，五、發(fā)行；每段流程及重點事宜不同、程序分工明確。梳理了這五個階段的流程和重點。 一、前期準(zhǔn)備 1、發(fā)行流程共分5步； (1)討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等； (2)聯(lián)系擔(dān)保工作； (3)會計師開展審計工作； (4)券商、律師開展盡職調(diào)查； (5)召開董事會、股東(大)會。 2、前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下： (1)發(fā)債事項決議：發(fā)行人有權(quán)部門（董事會）需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件；發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。 (2)審計工作：備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。 (3)盡調(diào)：主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查，以加快項目進程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定定向融資計劃具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為定向融資計劃發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡調(diào)。 (4)定發(fā)行方案：具體要做到四確定，定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改)；確定定向融資計劃受托管理人，承銷商、上市商業(yè)銀行，為定向融資計劃提供擔(dān)保機構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人；確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作；確定償債保障金賬戶銀行。 二、材料制作階段： 1、流程步驟 (1)完成評級、擔(dān)保工作；(2)簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議)；(3)中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等；(5)完成上報文件初稿。 2、重點工作 在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下： (1)完成擔(dān)保工作 證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本；內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保；保證；擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的)；質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等；目前受市場認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排；選擇擔(dān)保機構(gòu)很重要：機構(gòu)實力，股權(quán)結(jié)構(gòu)，評級等。 (2)簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函；協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進程。 在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議；與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則；在銀行設(shè)立償債保障金賬戶；與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。 三、申報階段 申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業(yè)定向融資計劃發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。 四、備案階段： 1、流程步驟 (1)金交所對備案材料進行完備性審查； (2)備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通； (3)出具《接受備案通知書》，完成備案。 2、重點工作 備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)定向融資計劃發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。 五、發(fā)行階段： 1、流程步驟 (1)發(fā)行推介及宣傳；(2)備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券。 2、重點工作 發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機。 (1)發(fā)行推介 在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業(yè)；定向融資計劃的合格投資者包括金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。 (2)發(fā)行時機 在證券交易所備案后，發(fā)行人可擇機發(fā)行。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機；優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。 在整個中小企業(yè)定向融資計劃發(fā)行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預(yù)計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。