從世界范圍觀察,應收賬款作為融資工具,比較典型的有美、英、法、德等幾個發(fā)達國家。美國法對應收賬款的法律調(diào)整主要體現(xiàn)在《美國統(tǒng)一商法典》(UCC)第九篇。該篇對應收賬款作為擔保物的各種要求作出了明確而完備的規(guī)定,如定義、登記、附著、完善、抗辯及優(yōu)先權等。 在英國法上有以訴訟物擔保的形式。訴訟物是指不能實際占有,但可以通過訴訟程序認領和強制執(zhí)行之物。以債權作為擔保標的屬于訴訟物擔保。設質(zhì)的債權被稱為“應收債賬”。法國法上可以選擇的擔保方式主要有:(1)普通質(zhì)押。需要指出的是,法國民法將各種財產(chǎn)權當作無體動產(chǎn)處理,債權質(zhì)權的規(guī)范只能從動產(chǎn)質(zhì)權中尋找。(2)整個事業(yè)的質(zhì)押。擔保物包括企業(yè)的所有財產(chǎn)(如商譽、應收賬款、庫存、設備、專利等),與英國法中的浮動的債務負擔類似,但形式上要求比英國法嚴格。(3)LoiDaily。依1981年LoiDaily法,當事人通過向金融機構傳遞一個賬債清單就可進行多次現(xiàn)在以及未來債權的轉(zhuǎn)讓。 德國法主要采用債權讓與擔保來解決在應收賬款上設定擔保權益的問題。債權讓與擔保是指為擔保債權人的一項債權,把債務人的債權轉(zhuǎn)移給債權人。 綜上所述,美、英、法、德四國在應收賬款融資擔保的問題上,主要采用了以下四種方式:應收款轉(zhuǎn)讓、浮動擔保、普通債權質(zhì)押、一般債權讓與擔保。但就單個國家而言,呈現(xiàn)多種方式各有分工、齊頭并進的局面,當事人在以應收賬款作為融資工具時,有多種選擇。相比之下,單一方式的法律手段無異于限制當事人的意志,強迫他做什么或不做什么。所幸這種對自由意志的踐踏在以上各國并不存在。另外需要指出的是,在以上四國,有關應收賬款的融資擔保方式,已經(jīng)突破了民法范疇,進入了商法或者金融法的領域。這一點是我們尤其應當注意的。