減少資本，簡(jiǎn)稱“減資”，是指公司由于某種情況或者需要，依照法定條件和程序，減少公司資本總額的行為。根據(jù)資本不變?cè)瓌t，公司資本不得隨意減少，但并不是絕對(duì)不可改變，通過(guò)法定程序即可辦理減資。 （一）流程步驟 作出股東會(huì)決議或決定→修改公司章程→辦理前置審批→編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單→通知債權(quán)人和對(duì)外公告→清償債務(wù)或提供擔(dān)?！k理工商變更登記 （二）流程要點(diǎn) 1、作出股東會(huì)決議或者決定 有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊(cè)資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。 股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議；股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字的股東大會(huì)會(huì)議記錄；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書(shū)面決定；國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件、《企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記變動(dòng)表》。外商投資企業(yè)提交依法作出的決議或決定。 2、修改公司章程 根據(jù)公司增資的股東會(huì)決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。 3、辦理前置審批 法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需辦理相關(guān)的前置審批，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。例如，屬于外商投資企業(yè)的，還需提交審批機(jī)關(guān)有效的批準(zhǔn)文件，即向商務(wù)部門(mén)（局、委員會(huì)、部）申請(qǐng)減資審批，換發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》；募集股份有限公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 4、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 5、通知債權(quán)人和對(duì)外公告 公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告。 6、清償債務(wù)或提供擔(dān)保 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 7、辦理工商變更登記 公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。公司變更注冊(cè)資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。 辦理工商變更登記需提交以下材料： （1）公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記（變動(dòng)申報(bào)事項(xiàng)）申請(qǐng)書(shū)》； （2）公司簽署的《企業(yè)股東（發(fā)起人、出資人）、合伙人、投資人出資信息表》； （3）加蓋公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件； （4）關(guān)于公司減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的決議或者決定； （5）公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案； （6）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件； （7）在報(bào)紙上刊登公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明； （8）公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明； （9）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （10）法律法規(guī)要求提交的其他材料。 因各地辦事機(jī)構(gòu)要求不盡一致，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)以所在地辦事機(jī)構(gòu)要求為準(zhǔn)。 （三）外資減資的特別說(shuō)明 外商投資企業(yè)作出減資的決議后，需向主管的商務(wù)部門(mén)辦理審批手續(xù)，再辦理相應(yīng)的減資工商變更登記手續(xù)。該審批手續(xù)辦理流程如下： （1）辦理機(jī)構(gòu)和受理范圍 區(qū)縣商務(wù)主管部門(mén)受理其審批權(quán)限內(nèi)外商投資企業(yè)的減資事項(xiàng)；省市外經(jīng)貿(mào)局受理其審批權(quán)限內(nèi)外商投資企業(yè)的減資事項(xiàng)；按規(guī)定需報(bào)商務(wù)部審批的，由省市外經(jīng)貿(mào)局受理初審后報(bào)商務(wù)部。 （2）向商務(wù)主管部門(mén)辦理審批所需材料 ①企業(yè)減資及修改合同、章程相應(yīng)條款的申請(qǐng)報(bào)告； ②企業(yè)原批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（董事會(huì)關(guān)于減資及修改合同、章程相應(yīng)條款的決議； ③股東會(huì)或董事會(huì)成員名單； ④企業(yè)法定代表人簽署的章程修正案； ⑤會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的企業(yè)注冊(cè)資本已到位的驗(yàn)資報(bào)告； ⑥原合同、章程及歷次修正案； ⑦審批機(jī)關(guān)要求的其他文件。 因各地辦事機(jī)構(gòu)要求不盡一致，最后以所在地辦事機(jī)構(gòu)要求為準(zhǔn)。