一、首先需要明確一個(gè)問題：公司營業(yè)執(zhí)照上登記的是否為有限責(zé)任公司，還是你自己認(rèn)為的？按照公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東須為50人以下，而按你所述公司股東為122人，正常情況下，公司在設(shè)立登記有限責(zé)任公司時(shí)，如實(shí)向工商機(jī)關(guān)報(bào)送122人股東名冊(cè)，很難獲得工商機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記的。除非你公司存在大量“影子股東”。 二、公司法規(guī)定了兩種公司形式：有限責(zé)任公司、股份有限公司。對(duì)于不同的公司形式，公司法規(guī)定了有區(qū)別的股東會(huì)表決權(quán)。前者股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。而后者僅規(guī)定股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。不允許公司章程對(duì)表決權(quán)進(jìn)行另外規(guī)定。總之，公司形式不同，公司法對(duì)股東會(huì)表決程序的要求不同，對(duì)本案結(jié)果關(guān)系很大，建議明確后再咨詢。如果你公司確實(shí)為有限責(zé)任公司，那章程規(guī)定僅“資格股”有表決權(quán)，是合法的。如果是股份公司，那章程規(guī)定是無效的。 三、你公司增資100萬元、轉(zhuǎn)讓法人股給管理層及所有注冊(cè)資本都按出資比例行使表決權(quán)的的決議（屬于章程修改）應(yīng)當(dāng)經(jīng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（有限責(zé)任公司）或出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（股份有限公司）。如果沒有經(jīng)過以上程序，形成的股東會(huì)決議是無效的，異議股東可以依法向人民法院起訴要求撤銷該決議。 四、實(shí)踐中，這種通過非法增資然后非法修改股東會(huì)表決權(quán)，沖淡且侵害中小股東利益的行為多發(fā)生于國企改制的股份公司中。中小股東應(yīng)及時(shí)行使股東權(quán)利，請(qǐng)求人民法院撤銷非法決議。 五、本案案情復(fù)雜，公司訴訟涉及法律關(guān)系復(fù)雜，利益主體多元，專業(yè)性強(qiáng)。本人專長(zhǎng)于公司訴訟，如有需要可聯(lián)系。