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公司股東通過股東會投票后可否申請退股

2022-12-14 15:49

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有限責任公司是指由法定人數(shù)的股東組成,每一個股東以其出資為限對公司負責,公司以其全部資產(chǎn)對其債務負責的公司組織形式。 根據(jù)我國公司法的規(guī)定,股東在公司登記后,不得抽回出資,因此股東退股的說法是不正確的。 但同時我國公司法又規(guī)定,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東退股再由其他股東購買,實際上是股東之間轉(zhuǎn)讓出資的行為。 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的,由轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請,由董事會提交股東會討論表決。但股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資的股東雙方應簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議;其中對雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方的權(quán)利義務等事項進行約定,使其作為有效的法律文書來約束雙方,規(guī)范雙方的行為。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在該公司股東之間。 此時股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不需要公司其他股東的同意,股東可以自由決定轉(zhuǎn)讓給哪個股東,以及轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)。 2、股東是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 此時股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要其他股東過半數(shù)同意,并且要符合一定的程序要求。即要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應將轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東,其他股東應在三十日內(nèi)答復,未答復視為同意轉(zhuǎn)讓;如果過半數(shù)不同轉(zhuǎn)讓的,則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán);不購買則視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓,此時在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán),只有在其他股東都不行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下,要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東才能將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。 除以上兩點之外,股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時還要注意一點,如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定,則以章程規(guī)定為準。

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公司成立后,股東不能退股,只能依法轉(zhuǎn)讓。在幾種法定情況下,股東可以請求公司收購其股權(quán)。但這不屬于退股,而是特定意義的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)《公司法》第七十一條規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 二、請求公司按合同價格收購其股權(quán)《公司法》第七十四條規(guī)定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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