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什么是公開收購(gòu)的收購(gòu)方式?

2023-08-21 22:12

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(一)公開收購(gòu)它是指要約人以高于某公司股票的當(dāng)前市價(jià),向該公司所有的股東發(fā)出買入全部或一定比例股票的要約,該要約人可以是該公司原有的股東,也可以是其他公司法人(自然人)。在公開收購(gòu)中,“公開出價(jià)”是一個(gè)至為關(guān)鍵的因素,對(duì)于收購(gòu)公司來說在其正式公開收購(gòu)要約后,只能以該要約作為購(gòu)買該股票的價(jià)格,而不得在此要約有效期間內(nèi),另在公開市場(chǎng)上或通過私下協(xié)商的方式,購(gòu)買任何其他股票。所以,要約公布之前的保密工作也是至為重要的。 (二)杠桿收購(gòu)又稱融資收購(gòu),是指透過目標(biāo)公司的大量舉債來向股東購(gòu)買公司股權(quán)的收購(gòu)方式,所謂“杠桿”,是指公司通過借進(jìn)資本或發(fā)行優(yōu)先股而取得的金融資產(chǎn)。由于債權(quán)人并不要求參與日后的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn),只要求固定的利息和本金的償還,且公司支付債務(wù)利息又無需計(jì)入公司應(yīng)稅收入之中,因此,那些意圖通過買賣公司股權(quán)來獲利的收購(gòu)者,自然愿意選擇舉債高的融資方式,以期達(dá)到所謂的杠桿效果。其本質(zhì)上是一種投機(jī)活動(dòng),它不僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)移,而且將對(duì)目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生巨大的影響,使目標(biāo)公司由一家低負(fù)債比率的公司變成一家高負(fù)債比率的公司,公司的信用級(jí)別也將隨之降低。 (三)協(xié)議收購(gòu)是指投資者在證券市場(chǎng)之外與目標(biāo)公司的股東就轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價(jià)格等達(dá)成一致,從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的的行為。該形式適用于對(duì)國(guó)家股和法人股的收購(gòu),是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育尚不成熟條件下一種獨(dú)特的收購(gòu)方式。其優(yōu)點(diǎn)在于對(duì)承受能力有限的二級(jí)市場(chǎng)來說,協(xié)議收購(gòu)帶來的沖擊和影響較小,但其缺點(diǎn)也是顯而易見的,由于在信息公開、機(jī)會(huì)均等、交易公正等方面皆有很大的局限性,不利于國(guó)家有關(guān)部門的監(jiān)管、不利于保護(hù)中小投資者的利益。

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上市公司收購(gòu)的特征是收購(gòu)主體范圍較寬松;收購(gòu)人需在股市上通過購(gòu)買股份的方式向多個(gè)投資者批量購(gòu)買;收購(gòu)人收購(gòu)股份目的不一定是為投資。收購(gòu)方式是邀約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu),上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng),必須遵循公開、公平、公正的原則。

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公司收購(gòu)方式包括有收購(gòu)資產(chǎn);收購(gòu)股票;綜合證券收購(gòu)等。我國(guó)《公司法》規(guī)定,公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

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