上市公司收購在本質(zhì)上即為證券買賣，具有證券交易的性質(zhì)。公司收購通常涉及三方利益關(guān)系人，即收購方、出售者及目標公司或上市公司。由于各國在上市公司收購問題上所持態(tài)度不同，政府機關(guān)有時會介入某些交易關(guān)系，從而成為上市公司收購的特殊主體和參與者。但是，政府機關(guān)介入上市公司收購，目的在于評價交易行為的合法性，而非直接參與交易，更非從中獲得利益，故不屬于上市公司收購的直接主體。因此，上市公司收購行為屬于市場行為范疇，并具有以下特點：1.客體條件上市公司收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預留或未出售的股票，后者如公司購買本公司股票后尚未注銷的部分。我國現(xiàn)行法律因采取實收資本制，公司擬發(fā)行股票須全部發(fā)行完畢后，才得辦理公司登記，故我國公司法排斥了公司庫存股票;同時，我國僅允許公司為注銷股份而購買本公司股票，上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據(jù)此，上市公司收購所稱“發(fā)行在外的股票”，指上市公司發(fā)行的各類股票。我國股票分類比較復雜，在接受國外證券法股票傳統(tǒng)分類的同時，還根據(jù)我國經(jīng)濟及社會的特殊狀況，創(chuàng)設了若干中國特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外還有流通股股票與非流通股股票等。我國上市公司收購制度所稱的“發(fā)行在外的股票”指由上市公司發(fā)行的各種股票，不限于流通股股票。公司收購客體不包括公司債券。公司債券是債券持有人合法擁有的、公司債券發(fā)行人承諾到期還本付息的債權(quán)憑證。債券持有人可到期要求債券發(fā)行人還本付息，但對債券發(fā)行人內(nèi)部事務沒有表決權(quán)。投資者即使大量持有某種公司債券，也不足以影響公司的股本結(jié)構(gòu)和公司決策權(quán)。但若投資者收購在未來可以轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券，且公司債券持有人申請將所持公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，債券持有人即轉(zhuǎn)變?yōu)楣善背钟腥?，可直接參與公司事務。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券也可視為公司收購的特殊客體。2.市場條件上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經(jīng)批準進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所(即證券交易所)和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，后者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)及現(xiàn)在合法運營的證券登記結(jié)算公司柜臺。證券交易所和場外交易場所的運行規(guī)則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。上市公司收購須通過證券交易場所進行，這使上市公司收購與股份劃撥行為相區(qū)別。我國個別上市公司存在著對傳統(tǒng)體制的依賴，其股權(quán)結(jié)構(gòu)不合乎產(chǎn)業(yè)政策或與國家的股權(quán)持股政策不協(xié)調(diào)。實踐中，出現(xiàn)過兩種重新確定股權(quán)的做法，一是將某股東已持有的上市公司股份，經(jīng)批準以劃撥方式轉(zhuǎn)由其他適格機構(gòu)持有;二是政府機關(guān)采取不適當?shù)膹娭剖侄?，將某股東所持股份劃歸其他機構(gòu)持有。后者具有非市場性特點，逐漸被取締。根據(jù)目前做法，涉及以劃撥形式轉(zhuǎn)移股份的，均應向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票過戶登記，此類股份轉(zhuǎn)移也屬于通過證券交易場所進行的交易。在采取劃撥形式轉(zhuǎn)移股份時，新股東通常不需向原股東支付代價，但就權(quán)利移轉(zhuǎn)本身而言，其法律效果與有償轉(zhuǎn)讓并無不同。3.目的條件收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術(shù)界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬于公司收購;反之，則屬于股票買賣而非上市公司收購。