公司合并條件為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司存在，履行嚴(yán)格的法定程序；公司合并的程序?yàn)槎聲?huì)制訂合并方案、簽訂公司合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、作出同意合并的股東會(huì)決議、通知債權(quán)人或在三十日內(nèi)通過(guò)公告的方式向債權(quán)人公示合并方案、辦理相應(yīng)變更登記。

(一)公司合并條件 1、須以兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司存在為前提; 2、應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益; 3、合并的結(jié)果是多個(gè)公司合成一個(gè)公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個(gè)全新的主體，也可能是其中一個(gè)主體資格保留，其余主體均喪失獨(dú)立的法律人格; 4、是一種獨(dú)特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。 (1)必須以書面形式作出，甚至有的國(guó)家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴(yán)的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會(huì)以特殊表決程序作出表決,; (2)合同標(biāo)的不是普通的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合; (3)突破了傳統(tǒng)民法中'契約專有' (Privity)的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此有的國(guó)家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則 (二)公司合并的程序 1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章); 2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。 3、合并各方公司股東會(huì)的決議;股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。 4、合并協(xié)議;合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。 5、驗(yàn)資報(bào)告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表; 6、修改后的公司章程或章程修正案; 7、在報(bào)紙上登載合并公告一次的證明; 8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。 9、合并后新公司股東會(huì)的決議; 10、新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》; 11、因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明; 12、合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件; 13、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)按《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。 14、合并涉及國(guó)有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)。