換股并購的優(yōu)點(diǎn) 1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運(yùn)資金遭到擠占。有效減輕并購企業(yè)財務(wù)壓力，降低并購成本。通過換股，并購企業(yè)無須對目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金，這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等，而且從實(shí)質(zhì)上緩解了并購企業(yè)的營運(yùn)資金壓力。 2、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。換股并購交易中，當(dāng)目標(biāo)公司存在稅務(wù)虧損的情況下，并購企業(yè)可將該稅務(wù)虧損從其日常盈利中進(jìn)行抵扣，這對保護(hù)并購資金盈余、減輕稅負(fù)具有重要意義。另外，由于換股并購交易完成后，出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn)，而是對方公司的股票，因此只有當(dāng)其在對所持股票進(jìn)行變現(xiàn)時，才需要納稅，此即通過延緩收益確認(rèn)時間實(shí)現(xiàn)了所得稅遞延，有利于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。 3、收購交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價值增值。 二、換股并購的缺點(diǎn) 1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。 2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時間部署反并購措施。 3、換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價的下滑。 目前，我國證券法針對換股并購，即使在A股市場也尚未形成有效的規(guī)制體系。新三板市場的換股并購需借鑒境外成熟資本市場立法經(jīng)驗，從提高立法層次、加強(qiáng)對換股比例、換股價格、股東訴權(quán)保障等重點(diǎn)環(huán)節(jié)立法來進(jìn)行完善。 三、換股并購的具體方式 1、增資換股 收購公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來替換目標(biāo)公司原來的股票，從而達(dá)到收購的目的。 2、庫存股換股 在我國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標(biāo)公司的股票。 3、母公司與子公司交叉換股 其特點(diǎn)是收購公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。 綜上所述，收購方不需要大量現(xiàn)金、減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)和目標(biāo)公司股東價值增值等都是上市公司換股并購的優(yōu)點(diǎn)，其缺點(diǎn)主要集中在因股權(quán)結(jié)構(gòu)變化原股東喪失公司控制權(quán)上。總體來看，上市公司通過換股并購的方式來完成并購，優(yōu)點(diǎn)還是大于缺點(diǎn)的，并且缺點(diǎn)也是可控的，這需要相關(guān)操作人員精心設(shè)計方案。