公司注銷前必須經(jīng)過清算，我國《公司法》第一百八十六條，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，清算財(cái)產(chǎn)要分別先后支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、交納所欠稅款、清償公司債務(wù)，如果有剩余財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任公司股東按出資比例額進(jìn)行分配，股份有限公司按所持有股份進(jìn)行分配。我國《公司法》第一百八十七條規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)交給人民法院。我國《公司法》第一百八十八條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)告股東大會(huì)、股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，公司清算結(jié)束后方可以進(jìn)行注銷登記，清算后如果有剩余，股東再進(jìn)行分配，清算后如果資不抵債的向法院申請破產(chǎn)，并向法院移交清算組的工作，由法院依法裁定處置。

注銷公司后債務(wù)由清算組或者債權(quán)人對人民法院提出申請進(jìn)行清算。清算組是由公司原來的股東組成的，債權(quán)人向法院提出申請后，法院會(huì)派相關(guān)的人員組成清算組進(jìn)行清算。如果注銷公司是合法的，那么公司和股東不用對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。