簽約第一方：ABC公司，該公司系中國(guó)公司，在中國(guó)XX注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）； 簽約第二方：XYZ公司，系美國(guó)公司，在美國(guó)XX注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。茲證明 甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品； 乙方生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利（以下稱“專利”）和Ｘ號(hào)注冊(cè)商標(biāo)； 甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”），在XX地從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對(duì)雙方都是有利的； 為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思： 1.“合營(yíng)企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。 2.“許可產(chǎn)品”，系指XXXX。 3.“專利”，系指XXXX。 4.“商標(biāo)”，系指XXXX。第二條建立合營(yíng)企業(yè)1、甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。 2、合營(yíng)企業(yè)稱為XXXX，地址為XXXX。 3、合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 4、合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 5、合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲乙雙方平均分擔(dān)。第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模1、甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 2、合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)XXXX（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年XXXX。合營(yíng)企業(yè)將努力改進(jìn)許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。 3、合營(yíng)企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。第四條資本結(jié)構(gòu)1、合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為XXXX，其中甲、乙雙方各出資XX，即各占50%。 2、甲方出資 （1）廠房：XXXX； （2）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：XXXX； （3）現(xiàn)金：XXXX； （4）合資企業(yè)廠地：XXXX； 3、乙方出資 （1）現(xiàn)金：XXXX； （2）先進(jìn)設(shè)備：XXXX； （3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：XXXX。 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書、有效期說明、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)際價(jià)值、價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。 4、合營(yíng)企業(yè)各方必須在19XX年X月X日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 5、甲乙雙方中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第五條專利許可1、乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可： （1）專利獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 （2）商標(biāo)獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。 （3）專有技術(shù)獨(dú)占許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 茲證明，雙方委派各自代表，在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式兩份。公司：___________公司：___________（簽字）（簽字）