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簡述股權轉讓實務操作方式

2022-11-20 17:09

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股權轉讓實務操作方式: 股權轉讓的實施,實踐中可依兩種方式進行,一是先履行上述程序性和實體性要件后,與確定的受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議,使受讓人成為公司的股東,這種方式雙方均無太大風險,但在未簽訂股權轉讓協(xié)議之前,應簽訂股權轉讓草案,對股權轉讓相關事宜進行約定,并約定違約責任締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協(xié)議,而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件,但這種方式存在不能實現(xiàn)股權轉讓的目的,以受讓人來說風險是很大的,一般來說,受讓人要先支付部分轉讓款,如股權轉讓不能實現(xiàn),受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險,包括訴訟、執(zhí)行等。

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有限責任公司股權轉讓的程序有: 一、內部轉讓: 由于股權內部轉讓實行自由轉讓原則,故股權內部轉讓的程序比較簡便,主要是: (l)出讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議; (2)進行公司內部股東變更登記,即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理股東名冊等相關變更手續(xù); (3)辦理工商變更登記,即依照《公司登記管理條例》第35條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。 二、外部轉讓: 由于對股權外部轉讓進行一定限制,股權外部轉讓的程序比較嚴格,《公司法》規(guī)定的轉讓程序主要有: (1)書面通知其他股東。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。 (2)其他股東答復是否同意。其他股東自接到書面通知之日起30日內答復是否同意;逾期視為同意轉讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 (3)其他股東決定是否行使優(yōu)先購買權。《公司法》第71條第3款規(guī)定,經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 (4)簽訂股權轉讓協(xié)議。其他股東未行使優(yōu)先購買權時,與外部受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議,在其他股東行使優(yōu)先購買權時,與內部受讓股東簽訂股權轉讓協(xié)議。 (5)進行公司內部股東變登記。即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理相關變更手續(xù)。 (6)辦理工商變更登記。即依照《公司登記管理條例》第34條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

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有限責任公司股權轉讓的程序有: 一、內部轉讓: 由于股權內部轉讓實行自由轉讓原則,故股權內部轉讓的程序比較簡便,主要是: (l)出讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議; (2)進行公司內部股東變更登記,即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理股東名冊等相關變更手續(xù); (3)辦理工商變更登記,即依照《公司登記管理條例》第35條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。 二、外部轉讓: 由于對股權外部轉讓進行一定限制,股權外部轉讓的程序比較嚴格,《公司法》規(guī)定的轉讓程序主要有: (1)書面通知其他股東。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。 (2)其他股東答復是否同意。其他股東自接到書面通知之日起30日內答復是否同意;逾期視為同意轉讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 (3)其他股東決定是否行使優(yōu)先購買權?!豆痉ā返?1條第3款規(guī)定,經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 (4)簽訂股權轉讓協(xié)議。其他股東未行使優(yōu)先購買權時,與外部受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議,在其他股東行使優(yōu)先購買權時,與內部受讓股東簽訂股權轉讓協(xié)議。 (5)進行公司內部股東變登記。即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理相關變更手續(xù)。 (6)辦理工商變更登記。即依照《公司登記管理條例》第34條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

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