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誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)銷分公司的責(zé)任

2022-06-10 05:26

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專業(yè)分析：

分公司注銷后責(zé)任由由總公司承擔(dān)，分公司屬于總公司分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，不具有企業(yè)法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)，總公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十五條 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。 第四十六條 分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。 分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

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公司法人變更了，其之前從事的公司職權(quán)范圍內(nèi)的行為直接由公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，就不能再追究該“前”法人代表的責(zé)任。若是嚴(yán)重危害公司利益觸犯了刑法的行為，則由其自身承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

張麗麗律師

北京市京師律師事務(wù)所

一般來(lái)講，對(duì)于公司的債務(wù)，是由公司以自身的全部財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)，股東不需要額外以自身財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，與股東無(wú)關(guān)。 但是在特殊情況下，公司的債務(wù)會(huì)由股東來(lái)承擔(dān)。 1、股東出資不實(shí)。未實(shí)際出資，或是未全面履行公司章程約定的出資義務(wù)，股東需要對(duì)未出資部分向債權(quán)人承擔(dān)清償?shù)呢?zé)任，且出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效限制。 2、股東抽逃資金。有些股東在公司注冊(cè)成立后，會(huì)將當(dāng)初做為股本繳納的出資抽回，使公司的資本客觀上減少，違反了公司的資本不變的原則。 如果公司在訴訟中被要求承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)責(zé)任，但公司無(wú)力履行，公司股東需在抽逃資本的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，且出資義務(wù)同樣不受訴訟時(shí)效限制。 3、濫用法人獨(dú)立地位。公司具有獨(dú)立人格并且能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，有些股東濫用這一制度為自己謀取不當(dāng)利益，將債務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給公司，免除自己的責(zé)任。 此時(shí)我們應(yīng)對(duì)這種行為進(jìn)行法人人格否認(rèn)，認(rèn)為此時(shí)法人地位并不獨(dú)立，要求股東以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人利益。

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    分公司受到爭(zhēng)議，總公司責(zé)任有誰(shuí)負(fù)責(zé)？

    總公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任 （一）訴訟時(shí)可以將總公司和分公司一并列為被告。列分公司為民事責(zé)任主體應(yīng)是有法律依據(jù)的。根據(jù)故訴訟時(shí)，也可以列總公司為被告，要求其承擔(dān)責(zé)任。一般判決分公司承擔(dān)責(zé)任，分公司無(wú)能力承擔(dān)的由總公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。 （二）執(zhí)行過(guò)程中

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    分公司沒(méi)有自己的名稱、章程，沒(méi)有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任；分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，分公司的財(cái)產(chǎn)是總公司的一部分，其只有經(jīng)營(yíng)使用權(quán)，而不享有所有權(quán)，對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍也不以分公司經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)為限制，在當(dāng)事人只

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    分公司的責(zé)任由總公司承擔(dān)，分公司一切行為的后果及責(zé)任由其隸屬的公司也就是總公司承擔(dān)。在訴訟時(shí)可以將分公司和總公司列為共同被告，如果判決后分公司無(wú)能力承擔(dān)責(zé)任的由總公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

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    涉及幾個(gè)法律問(wèn)題，首先，你出車(chē)禍?zhǔn)欠袷锹殑?wù)行為，如為職務(wù)行為，物流公司也是要承擔(dān)責(zé)任的，而不是你個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。 其次，如屬于你個(gè)人行為，公司不需承擔(dān)責(zé)任，則你與公司之間為40萬(wàn)的借貸關(guān)系， 第三，明確

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    首先需要確定，公司是獨(dú)立的法人，因此就算是破產(chǎn)，公司還是會(huì)以自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。因此，公司破產(chǎn)時(shí)，債務(wù)應(yīng)當(dāng)由公司本身負(fù)責(zé)。根據(jù)我國(guó)《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，公司應(yīng)當(dāng)以自己的全部財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司作為法人，具有相應(yīng)的

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