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什么叫公司收購與兼并

2023-02-07 11:18

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專業(yè)分析:

公司收購與兼并的聯(lián)系: 1、相同之處,公司收購與兼并均屬于公司合并的一種、均需要辦理變更登記,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單; 2、不同之處,被收購的公司法人人格不一定消滅,而被兼并的公司法人人格一定消滅。

法律依據(jù):

《中華人民共和國公司法》第一百七十三條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十四條 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百七十九條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

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豐培銘律師

天津東方律師事務(wù)所

在通常用法中,“合并”和“收購”的區(qū)別并沒有那么大,“合并”聽起來比較“平等”,沒有“大買下小”的意思。雖然說 merger、 acqisition、 consolidation、combination在意思上有細(xì)微的差別,但就像“確定、一定以及肯定”一樣,差不多是可以互換的同義詞。事實上,英美律師在起草合約時,也會把這幾個詞并列。而美國法律或判例對這幾個詞的解釋也比較靈活,并沒有非常明確的界限。不過“合并”和“收購”在財經(jīng)媒體的報道中多少還是有一些區(qū)別,盡管并不嚴(yán)格: (1)在敵意收購(即管理層不合作)時,不會稱雙方是“合并”; (2)兩家公司強弱分明,一般不會稱雙方是“合并”;比如Google收購 Yotbe,不會有人說兩家公司合并; (3)小公司“蛇吞象”,利用杠桿收購大公司,即 LeveragedByot,一般也不稱作“合并”; (4)兩家公司規(guī)模相近,使用換股手段合為一家時,一般稱為“合并”;事實上,被稱作“合并”的交易往往都涉及換股; (5)吸收合并的情況一般稱作“收購”(繼續(xù)存續(xù)的A收購注銷的B);新設(shè)合并的情況一般稱作“合并”( A、B不再存續(xù),并入新設(shè)的C)。

張神兵律師

廣東律參律師事務(wù)所

公司兼并與收購的區(qū)別如下:1、企業(yè)在兼并或收購后是否依然存在:兼并后,被兼并的企業(yè)作為法人的實體就不存在了;在收購后,被收購的企業(yè)仍然可以法人實體繼續(xù)存在;2、債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移情況:兼并后,債務(wù)隨資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)給兼并公司;3、發(fā)生情況:兼并發(fā)生在被兼并的企業(yè)財務(wù)狀況不佳時;收購一般發(fā)生正常經(jīng)營的時候。

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