股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權(quán)比例變動的內(nèi)部問題，還涉及到公司對外債權(quán)持有以及對外債務(wù)償還的外部問題。 (一)債權(quán)問題公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時公司對外享有債權(quán)的情況相對容易處理。 1.股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。 2.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形與上述情況不同，股權(quán)對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論： (1)外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同; (2)外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。值得指出的是，在實踐當(dāng)中，轉(zhuǎn)受雙方有時會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當(dāng)然具備法律效力。 第一、轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應(yīng)由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。 第二、如果公司股東會同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因為公司的授權(quán)而變得有效。

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。