為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立______________有限責(zé)任公司，特制定本章程。 第一章名稱和住所 第一條公司名稱：_____________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司） 第二條公司的法定注冊地址為_________市__________區(qū)________路________號(hào)________室 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會(huì)，經(jīng)公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章股東 第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 股東名稱出資方式出資額參股比例 股東-1貨幣人民幣_(tái)_______ 股東-2貨幣人民幣_(tái)_______ 股東-3____人民幣_(tái)_______ 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （九）法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 第八條股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； （五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第六章公司機(jī)構(gòu) 第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程 第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每6個(gè)月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 董事會(huì)會(huì)議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會(huì)所一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì)議。 第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本；分立、合并、解散；或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條公司設(shè)董事會(huì)，成員為______人，由股東會(huì)選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長______人。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）制訂發(fā)行公司債券的方案； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十一）制定公司的基本管理制度。 第十九條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。 第二十條董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案； （四）擬打公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。 第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)； （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第七章法定代表人 第二十五條董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及勞動(dòng)管理制度 第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證于第二年3月30日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括： 1]資產(chǎn)負(fù)債表；2]損益表； 3]財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4]財(cái)務(wù)情況說明書；5]利潤分配表。 第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章解散與清算 第三十條公司的營業(yè)期限___年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （六）宣告破產(chǎn)。 第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章其他事項(xiàng) 第三十三條公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十七條本章程一式____份，各股東持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字、蓋章： _____年____月_____日