(一)股東符合法定人數(shù)。法律對有限責任公司設立有最高股東人數(shù)限制，沒有最低股東人數(shù)限制，即有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 (二)股東出資達到法定資本最低限額。《公司法》規(guī)定：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 (三)股東共同制定公司章程。有限責任公司的章程應由全體股東簽章認可。 (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。有限責任公司設立首先應有公司名稱，同時應設立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。 (五)有公司住所。原《公司法》要求設立有限責任公司必須有“固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”，現(xiàn)新修訂的《公司法》并無此要求，只要求有公司住所即可。

有限責任公司的設立程序一般包括以下四項內(nèi)容： 1、公司全體股東共同訂立公司章程，并在章程上簽名、蓋章。 2、股東繳納出資并驗資。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 3、設立登記。全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。公司登記機關(guān)對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。 4、簽發(fā)出資證明書。公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，作為證明股東出資份額的書面憑證。