一、整體流程 1. 擬發(fā)行人召開股東會并形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議，包括同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型(外資轉(zhuǎn)內(nèi)資)和修改公司章程等。 2. 收購方與外資股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 3. 向擬發(fā)行人所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準(zhǔn)。 4. 交易完成后，在稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅并獲得完稅證明(一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批)。 5. 向海關(guān)補(bǔ)繳關(guān)稅。 6. 向稅局補(bǔ)繳增值稅。 7. 向工商部門辦理變更登記。 8. 擬發(fā)行人向外管局辦理外匯變更登記。 9. 收購方申請購付匯并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(一般首期支付51%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即可)匯出境外。 10. 自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。 二、收購方應(yīng)辦理的程序 若為自然人收購，則不涉及該程序；若為相關(guān)公司收購，則需履行董事會會議(如有)、股東會會議或股東決定(單一股東情況下)等內(nèi)部審批程序。 三、擬發(fā)行人應(yīng)辦理的程序 (一)外經(jīng)貿(mào)主管部門 1. 提交的基本材料： (1) 企業(yè)董事長簽署的申請報告(原件1份，打印，申報企業(yè)蓋章)。 (2) 企業(yè)董事會會議一致同意股權(quán)變更的決議(原件1份，打印，董事簽字；若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可)。 (3) 企業(yè)各股東認(rèn)可股權(quán)變更的書面意見(原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章)。 (4) 企業(yè)成立的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件及變更事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件(復(fù)印件各1份)，企業(yè)批準(zhǔn)證書(正本、副本2)原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件1份)。 (5) 企業(yè)最新一期的驗(yàn)資報告(復(fù)印件1份)。 (6) 經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的原章程(含補(bǔ)充章程)(復(fù)印件1份)。 (7) 股權(quán)變更后的企業(yè)修改合同、章程或補(bǔ)充合同、章程(原件各4份，打印，股權(quán)變更后企業(yè)的各股東法定代表人簽字，股東蓋章)。 (8) 新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件1份)，為自然人的，提供身份證復(fù)印件；資信證明文件(原件1份)。 (9) 填報股權(quán)變更后的《外商投資企業(yè)(臺港澳僑)批準(zhǔn)證書存根》(原件1份，只填寫變更事項)。 (10) 外資股東與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》(原件1份)。 (11) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件1份)。 (二)工商主管部門 1. 提交的基本材料： (1) 法定代表人簽署的《(內(nèi)資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份)。 (2) 企業(yè)申請登記委托書(原件1份)(可在申請書內(nèi)填寫)。 (3) 經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗(yàn)原件；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)。 (4) 外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件(原件1份)。 (5) 股東會決議(原件1份)。 (6) 公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署)。 (7) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件1份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理公證或鑒證)。 (8) 新股東的主體資格證明(復(fù)印件1份，核對原件)。 (9) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件)。 (10) 老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明(可能不需要，準(zhǔn)備，待用)。 (11) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件1份)。 (三)外匯主管部門 1. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外方股權(quán)應(yīng)辦理的程序及需提交資料： (1) 被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)。 (2) 境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務(wù)流程及申請表格，依次進(jìn)入“資本項目辦事指南”→“市場業(yè)務(wù)”→“股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)核準(zhǔn)”→“境內(nèi)機(jī)構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)購付匯”下載《股權(quán)轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復(fù)印件須由申請方加蓋公章 ①被收購企業(yè)的外匯登記IC卡； ②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件； ③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ④被收購企業(yè)最近一期的驗(yàn)資報告(若驗(yàn)資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料)； ⑤會計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產(chǎn)評估報告； ⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明)； ⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。 (3) 股權(quán)并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。 (4) 辦理海關(guān)完稅手續(xù)及提交相關(guān)材料 ①被收購企業(yè)的外匯登記IC卡； ②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件； ③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ④被收購企業(yè)最近一期的驗(yàn)資報告(若驗(yàn)資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料)； ⑤會計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產(chǎn)評估報告； ⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明)； ⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。 (四)稅務(wù)主管部門 1. 若擬發(fā)行人成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補(bǔ)稅； 2. 就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明； 3. 補(bǔ)繳增值稅； 4. 鑒于納稅人稅務(wù)登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。 (3) 若納稅人提交資料不齊的，需補(bǔ)充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務(wù)登記。