名義股東是指有限責(zé)任公司的實(shí)際投資者與名義投資者簽訂合同，約定實(shí)際投資者出資并享有投資收益，名義投資者只是名義股東。本質(zhì)上是掛名股東。公司章程中列出的股東應(yīng)承擔(dān)公司經(jīng)營活動(dòng)中的股東義務(wù)，包括名義股東，因?yàn)槭欠袷敲x而不是實(shí)際出資，公司以外的人無法區(qū)分。如際出資人未完全履行出資義務(wù)的，名義出資人應(yīng)當(dāng)在實(shí)際出資人未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?！?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/zhishi/gongsi/">公司法解釋（三）》規(guī)定，公司債權(quán)人以登記在公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)無法清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東以只是名義股東而不是實(shí)際投資者為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東按前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H投資者追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。名義上的股東和實(shí)質(zhì)性股東的權(quán)利來自雙方的協(xié)議，該協(xié)議不具有排他性，當(dāng)事人不得以股東名冊等為理由進(jìn)行抗辯。因此，實(shí)質(zhì)性股東不得以其實(shí)質(zhì)性股權(quán)要求取代名義股東的位置。

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》第二十六條公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。