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有限責任公司法人股東未足額出資即轉讓股權的法律后果

2022-05-05 09:57

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1.有限責任公司股東對外轉讓股權的,應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件,并征求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復,逾期未答復者視為同意轉讓;公司和其他股東再起訴請求撤銷轉讓行為的,人民法院不予支持。 2.有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權,公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的,人民法院應予支持,并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權,受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的,人民法院不予支持,有法律規(guī)定的特殊情形除外。 3.名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉讓的,實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失的,人民法院應予支持。上述訴訟中,實際出資人以其為實際權利人為由主張轉讓行為無效,如其不能提供證據(jù)證明受讓人系明知轉讓人為名義股東的,人民法院不予支持

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公司成立時認股人只要實際交付部分出資即成為股東,并負有按約交足出資的義務,股東未按約交足出資的,應承擔出資不足的責任,但不影響其股東地位,其轉讓股權的行為應認定為有效。未出資的股東轉讓股權并不當然無效。首先,確定某人是否享有某公司的股權,應看其是不是公司章程或股東名冊上記載的股東,而不是看他有沒有依約出資。其次,根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,法律對出資不到位的股東的處罰是責令改正并處罰款,而不是直接否定其股東資格。

張神兵律師

廣東律參律師事務所

未出資實際上是虛假出資,即取得股份而無給付或無代價而取得股份。未出資的公司股東的股權轉讓是否有效,不能一概而論。 除非未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞未出資的事實真相,受讓人因此受到欺詐,否則不應認定未出資的公司股東的股權轉讓無效; 未出資的公司股東的股權轉讓雙方只要明知未出資的公司的股權存在的事實,而受讓人又自愿承擔未出資的公司股東的股權的出資補足責任,這并不損害他人利益,反而更有利于公司資本的充實。

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