股東協(xié)議與公司章程的區(qū)別是： 一、股東協(xié)議屬于任意性文件，并非設立公司的必備性文件（股份有限公司、中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)除外）；而公司章程是公司設立的必備性文件?！豆痉ā逢P于有限責任公司的設立規(guī)定以及關于股份有限公司的設立規(guī)定，《中外合資經營企業(yè)法》關于中外合資經營企業(yè)的設立規(guī)定，《中外合作經營企業(yè)法》關于中外合作經營企業(yè)的設立規(guī)定，均以公司章程為必備文件。 二、根據(jù)合同相對性原理，股東協(xié)議僅在簽訂協(xié)議的股東之間具有法律約束力，不能從根本上約束公司本身；而根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。 三、股東協(xié)議的訂立和修改都需要當事人協(xié)商一致；而按照《公司法》的規(guī)定，公司章程的制定和修改，并不一律要求全體股東一致同意，存在依“少數(shù)服從多數(shù)”的原則來制定和修改的情況。

一、公司章程是公司必備文件，而公司設立協(xié)議則是任意性文件。公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國《公司法》并沒有要求公司必須具有設立協(xié)議。所以，對中小企業(yè)最常見的形態(tài)即普通的有限責任公司而言，公司設立協(xié)議是任意性文件，可有可無。但在現(xiàn)實生活中，投資者之間往往會先就成立公司事項簽訂一份公司設立協(xié)議。這是由于公司設立過程的不確定性所產生的。這種現(xiàn)實狀況的存在，導致了投資者往往將公司設立協(xié)議視為成立公司最重要的事項，認為簽好設立協(xié)議就萬事大吉，剩下的只是手續(xù)問題了，這是一個極大的誤區(qū)。 二、公司設立協(xié)議與公司章程的效力范圍不同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。也就是說，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。