1、當(dāng)事人雙方條款 該條款有兩個方面直接影響：其一，當(dāng)事人雙方的身份，即雙方當(dāng)事人是不是目標(biāo)公司的股東，影響到有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。新《公司法》第71條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?2、當(dāng)事人雙方的身份，即轉(zhuǎn)讓方是不是目標(biāo)公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。 對于股份公司而言，新《公司法》第141條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！比绻D(zhuǎn)讓方或者受讓方不適格，將會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的無效。 3、鑒于條款 該條款主要表達目標(biāo)公司的情況(其中包括股權(quán)情況和公司工商登記情況)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格、持有目標(biāo)公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的意愿，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格、持有目標(biāo)公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的意愿，股權(quán)受讓方的主體資格、受讓該股權(quán)的意思表示等情況，以便為下一步合同內(nèi)容的闡述奠定了一個基礎(chǔ)。 4、標(biāo)的條款 其中包括關(guān)于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股權(quán)交付的條款，該條款主要表述股權(quán)的情況，以及股權(quán)如何交付的情況，另外還包括被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的狀況(包括轉(zhuǎn)讓方的出資額、股東權(quán)益及股東責(zé)任;股權(quán)交付條款則應(yīng)明確約定辦理政府審批、轉(zhuǎn)讓價款到賬驗證、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、股東名冊的變更、股權(quán)過戶的變更登記等事項)。 5、價格條款 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與轉(zhuǎn)讓方出資額、目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)有關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的高低會受每股凈資產(chǎn)、企業(yè)經(jīng)營利潤情況、市場情況等因素影響。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)所包含的各種股東權(quán)利和股東義務(wù)，但不包括出讓方隱瞞的債務(wù)或者其他應(yīng)付款項。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款確定問題對股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方都很重要，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體價款，價款包含的內(nèi)容以及支付方式等應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中予以明確。 6、聲明與保證條款 該條款目的是為了防范風(fēng)險、救濟違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當(dāng)事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實。轉(zhuǎn)讓方的聲明和保證條款主要表述和保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法、有效和完整，其他股東的意愿以及目標(biāo)公司股東會同意轉(zhuǎn)讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權(quán)的意思表示真實、購買股權(quán)的資金來源合法可靠。 7、過渡期條款 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，從簽訂之日起到股權(quán)交割日之間有一段過渡期，過渡期條款主要規(guī)定當(dāng)事人雙方在過渡期間的權(quán)利義務(wù)。其中包括雙方應(yīng)確定各自的具體工作，相互協(xié)調(diào)辦理主管部門的批準(zhǔn)或有關(guān)第三方的同意，轉(zhuǎn)讓方妥善經(jīng)營和管理目標(biāo)公司，不得有減損目標(biāo)公司資產(chǎn)或者其他利益的行為，轉(zhuǎn)讓方簽訂新的重大合同或者有重大投資應(yīng)征求受讓方同意，受讓方先期進入目標(biāo)公司參加公司經(jīng)營管理等事項。該條款的主要目標(biāo)是為了促使股權(quán)交付工作的順利進行，以及維護受讓方在過渡期間的利益，防止轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后消極經(jīng)營或者從事其他有利于目標(biāo)公司的活動，損害目標(biāo)公司的資產(chǎn)和其他利益。