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公司收購兼并要求合并后上市有什么規(guī)定嗎?

2023-01-31 02:32

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專業(yè)分析:

公司收購兼并的動(dòng)機(jī)的動(dòng)機(jī)包括: 1、擴(kuò)大規(guī)模,降低成本; 2、提高市場(chǎng)份額,增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力; 3、獲得生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力; 4、提高企業(yè)的知名度; 5、獲得先進(jìn)技術(shù)、專業(yè)人才、管理經(jīng)驗(yàn)等各類資源。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

法律依據(jù):

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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在通常用法中,“合并”和“收購”的區(qū)別并沒有那么大,“合并”聽起來比較“平等”,沒有“大買下小”的意思。雖然說 merger、 acqisition、 consolidation、combination在意思上有細(xì)微的差別,但就像“確定、一定以及肯定”一樣,差不多是可以互換的同義詞。事實(shí)上,英美律師在起草合約時(shí),也會(huì)把這幾個(gè)詞并列。而美國(guó)法律或判例對(duì)這幾個(gè)詞的解釋也比較靈活,并沒有非常明確的界限。不過“合并”和“收購”在財(cái)經(jīng)媒體的報(bào)道中多少還是有一些區(qū)別,盡管并不嚴(yán)格: (1)在敵意收購(即管理層不合作)時(shí),不會(huì)稱雙方是“合并”; (2)兩家公司強(qiáng)弱分明,一般不會(huì)稱雙方是“合并”;比如Google收購 Yotbe,不會(huì)有人說兩家公司合并; (3)小公司“蛇吞象”,利用杠桿收購大公司,即 LeveragedByot,一般也不稱作“合并”; (4)兩家公司規(guī)模相近,使用換股手段合為一家時(shí),一般稱為“合并”;事實(shí)上,被稱作“合并”的交易往往都涉及換股; (5)吸收合并的情況一般稱作“收購”(繼續(xù)存續(xù)的A收購注銷的B);新設(shè)合并的情況一般稱作“合并”( A、B不再存續(xù),并入新設(shè)的C)。

孟金龍律師

北京市京師律師事務(wù)所

上市公司的收購與兼并的區(qū)別: (1)收購是指一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。 (2)并購:并購是指目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱,主要形式有合并、兼并、收購等。

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