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股票投票是按當年的實繳比例還是按認繳比例繳費

2021-11-20 22:31

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專業(yè)分析:

關(guān)于有限責任公司股東的表決權(quán),有一個問題不能直接從現(xiàn)行《公司法》和司法解釋文本中得到答案?!豆痉ā分灰?guī)定股東按出資比例行使表決權(quán);但公司章程另有規(guī)定的除外,在公司章程沒有特別約定的情況下,股東是按照實收出資比例還是認繳出資比例表決權(quán)?我國民商法認為,表決權(quán)等共益權(quán)原則上不應(yīng)受到是否實繳的限制。公司章程沒有特別規(guī)定的,應(yīng)當以股東認繳的出資比例(而不是實繳的出資比例)作為行使表決權(quán)的依據(jù)。有限責任公司股東表決權(quán)的依據(jù)是實繳比例還是認繳比例。雖然理論界確實存在一些爭議,但司法實踐中對這一問題的認識還是比較統(tǒng)一的,即在公司章程沒有另行規(guī)定的情況下,表決權(quán)應(yīng)以認繳比例而不是實繳比例行使。

法律依據(jù):

《中華人民共和國公司法》第四十一條召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 《中華人民共和國公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。 《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

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北京市京師律師事務(wù)所

關(guān)于有限責任公司的股東表決權(quán),有一個問題不能直接從現(xiàn)行公司法及司法解釋的文本中得到答案?!豆痉ā穬H規(guī)定“股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外”,那么在公司章程未作特殊約定的情況下,股東究竟是按照實繳的出資比例還是認繳的出資比例表決權(quán)?我國民商法上認為,表決權(quán)等共益權(quán)原則上不應(yīng)當受到是否實繳出資的限制,在公司章程沒有特殊規(guī)定的情況下,應(yīng)當以股東認繳出資比例(而非實繳出資比例)作為表決權(quán)行使的依據(jù)。對有限責任公司的股東表決權(quán)的依據(jù)是實繳比例還是認繳比例的問題,雖然理論界確實存在一定爭議,但就司法實踐中對于這一問題的認識還是比較統(tǒng)一的,即在公司章程未作另行規(guī)定的情況下,應(yīng)以認繳比例而非實繳比例行使表決權(quán)。

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