有限公司改制為股份有限公司的程序
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時間： 2023-06-09 16:44:53
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有限責(zé)任公司改制為股份有限公司程序?
1、甲公司是有限公司，注冊資本200萬，現(xiàn)甲公司想變更為注冊資本500萬的股份公司，另有法人股東參與進來控股，而且甲公司原來注冊資本200萬已經(jīng)使用完，有當(dāng)時的驗資報告，那么在新的股份公司當(dāng)中，甲公司原來200萬的股份如何來確認和體現(xiàn)，如何來完成這個公司的改制?
2、乙公司是注冊資本1000萬的股份公司，現(xiàn)在乙公司借得資金500萬，共1500萬，分別向另外三個公司投資500萬，這樣是否可行?這種轉(zhuǎn)投資有沒有什么限制?
律師解答：
1、甲公司由原來的有限公司擬改制為股份有限公司，有兩種形式：
第一種新設(shè)成立，即甲公司作為一名發(fā)起人，以名下的其他資產(chǎn)如土地、廠房、設(shè)備、專利、商標(biāo)等經(jīng)評估作為出資(因注冊資金已經(jīng)用完，只能用非貨幣資產(chǎn)出資)，其他發(fā)起人以貨幣作為出資，組建一家新的股份有限公司。
第二種方式甲公司先進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股，原公司改制為一家股份有限公司。此時需要甲公司的現(xiàn)有股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的發(fā)起人，或甲公司增加注冊資本，由新發(fā)起人認購，這樣，新發(fā)起人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢薰镜男鹿蓶|。然后，有限公司以凈資產(chǎn)折股方式，作為注冊資金，改制成立。
2、根據(jù)新《公司法》第十六條規(guī)定，可行，沒有限制。
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股份企業(yè)如何改制成股份有限公司改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：(1)改制重組準(zhǔn)備階段改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃;各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查;盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍;確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力;遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。上報2023-04-21349人看過
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有限公司變更為股份有限公司需遵循如下的步驟：1、董事會擬定公司整體變更方案公司整體變更時，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計。2、股東會作出決議公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。3、變更公司章程變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，公司章程的變更必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，并經(jīng)公司登記機關(guān)審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。4、股份折換或募集有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以向社會公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。2023-07-07129人看過 -
合同不一定要有具體的形式，可以是書面的，也可以是口頭的。如果訂立了出售特定股份的合同，則該股份的衡平法上的權(quán)利立即轉(zhuǎn)讓給買方，買方有權(quán)在公司隨后宣布股息時獲得股息。但是，對于公司而言，持有股份并享有股息的人是注冊股東（2）提交適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓文件。公司章程可能要求以契約形式轉(zhuǎn)讓股份，但這種情況很少。股份轉(zhuǎn)讓文書的一般形式是轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的文件。董事會應(yīng)當(dāng)遵守公司章程關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓登記的規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，股份有限公司董事會可以對未繳足股本的股份轉(zhuǎn)讓和留置權(quán)公司的股份轉(zhuǎn)讓不予登記。此外，私人公司的董事會可拒絕登記任何股份轉(zhuǎn)讓，不論是否已繳足股款，無需說明理由。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，公司不僅承認受讓人為股份持有人，而且接受受讓人為公司新成員。登記后，公司股東轉(zhuǎn)讓其全部股份的，公司將注銷其在股東名冊中的股東資格，增加新股東資料，并向新股東發(fā)行新股。公司股東轉(zhuǎn)讓部分股份的，公司將保留其股東資格，并按轉(zhuǎn)2023-05-07340人看過 -
法律綜合知識股份有限公司增資程序一、開立股東會;股東同意此次公司增資，并出具股東會決議、章程(或章程修正案)二、開立驗資賬戶;開立驗資賬戶所需材料：營業(yè)執(zhí)照原件、組織機構(gòu)代碼證原件、稅務(wù)登記證原件、開戶許可證原件、公章、財務(wù)章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會決議及驗資戶銀行的各種開戶表格。三、增資資本進賬詢證;以各個投資人的身份打入相應(yīng)的投資比例的增資資本，增資資本進賬后與會計師事務(wù)所聯(lián)系索取詢證函，交到驗資賬戶銀行領(lǐng)取三單：進賬單、對賬單、詢證函。四、出具增資驗資報告提交工商;三單領(lǐng)取后帶著增資股東會決議、章程修正案或章程及公司相關(guān)證件至?xí)嫀熓聞?wù)所出具增資驗資報告。增資驗資報告出具后可至工商局提交增資變更事項?！吨腥A人民共和國公司法》（2018修正）：第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)2022-12-19130人看過 -
合伙企業(yè)有限責(zé)任公司可以改制為合伙企業(yè)。滿足設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件即可：有二個以上合伙人；有書面合伙協(xié)議；有合伙人認繳或者實際繳付的出資；有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。二、有限合伙公司注冊資本是否有限制根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十四條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第六十五條規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第六十六條規(guī)定，有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。三、設(shè)立有限合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件1、設(shè)立主體要件方面，(1)合伙人的組成。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，而有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個有限合伙人。(2)合伙人的人數(shù)限制。有限合2023-06-28385人看過
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第一章總則第一條依據(jù)（合資企業(yè)法）國家公司（以下簡稱甲方）與中國公司（以下簡稱乙方）于年月日簽訂成立合資公司（以下簡稱甲方）的合同第二條合營公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱和法定地址為：甲：乙方：中國第四條合營公司為股份有限公司第五條合營公司為東道國法人（東道國受東道國法律管轄和保護），其所有活動均應(yīng)遵守東道國法律，東道國法令和有關(guān)規(guī)定第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條合資公司的宗旨兩國技術(shù)交流與經(jīng)濟合作先進的技術(shù)和先進的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：根據(jù)合營公司的情況，國內(nèi)外市場。國內(nèi)外銷售比例及數(shù)量：第三章投資總額及注冊資本第十條合營公司的投資總額為一萬美元。第十一條甲、乙雙方出資額如下：認繳出資額為1萬美元，占注冊資本的%。乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本的%。甲方以現(xiàn)金出資第十二條甲、乙雙方應(yīng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)各自出資第十三2023-05-07475人看過 -
集體企業(yè)改制改制,公司,發(fā)起人,企業(yè),設(shè)立,申請國有、集體企業(yè)改制為發(fā)起設(shè)立股份有限公司工作程序一、擬定改制方案。改制企業(yè)征得資產(chǎn)所有者或資產(chǎn)所有者代表(企業(yè)上級主管部門)的書面同意，擬定改制方案。改制企業(yè)召開職工代表大會，聽取職工對改制方案的意見。二、簽訂發(fā)起人協(xié)議書。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書：并由全體發(fā)起人共同委托代理人力、理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。三、查名評估。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并領(lǐng)取公司名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。改制企業(yè)申請評估立項，在企業(yè)清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，委托有資格的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。國有資產(chǎn)由國有資產(chǎn)管理部門進行產(chǎn)權(quán)界定。集體資產(chǎn)由集體資產(chǎn)界定部門進行產(chǎn)權(quán)界定。四、企業(yè)申請。委托代理人擬定公司章程，寫出可行性方案、申請報告和必要的附件，經(jīng)全體發(fā)起人通過，形成文本正式上報推薦機關(guān)審核。擬設(shè)立職工持股會的改制企業(yè)，按滬體改委(2023-06-09259人看過 -
股份根據(jù)股份有限公司設(shè)立方式的不同，其章程通過的程序也有所不同：(一)發(fā)起設(shè)立股份有限公司發(fā)起人在制定的章程上簽字或蓋章，就表示該章程獲得了全體投資者的同意，即表示章程制定過程的結(jié)束。(二)募集設(shè)立股份有限公司必須在股份全部認購?fù)戤呏笳匍_的創(chuàng)立大會上，由全體發(fā)起人和認股人對發(fā)起人制定的公司章程進行審議，并由出席該創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過后，章程的制定程序才告終結(jié)。相關(guān)法律鏈接第九十一條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；(二)通過公司章程；(三)選舉董事會成員；(四)選舉監(jiān)事會成員；(五)對公司的設(shè)立費用進行審核；(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以2023-04-26258人看過 -
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企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負責(zé)人，全權(quán)負責(zé)研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料。一、證券公司董秘有權(quán)嗎公司法董秘的規(guī)定是公司法124條當(dāng)中明確的規(guī)定，上市公司是設(shè)立董事會秘書的，而且董事會秘書所負責(zé)的具體的職權(quán)是關(guān)于文件方面的保管以及公司股東的資料的相關(guān)管理等，這樣來說，公司法規(guī)定的董事長秘書也是非常重要的職能。第一百二十四條上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是對外負責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負責(zé)籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責(zé)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。二、有限責(zé)任公司董事2023-06-20254人看過 -
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有限責(zé)任公司如何變更為股份有限公司，其變更為股份有限公司的程序江蘇在線咨詢 2022-05-05新《公司法》明確規(guī)定了不僅有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司。在實踐中，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜那樾胃映Ｒ姟?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序如下： 向有關(guān)政府部門提交有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準(zhǔn)。 原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將其凈資產(chǎn)按1∶1的比例投入到擬設(shè)立的股份有限公司。 由會計師事務(wù)所出具驗 -
怎樣才能將股份公司改制為有限公司廣東在線咨詢 2022-07-27要是股份公司改制為有限公司由公司董事會擬定出公司變更組織形式的具體方案。 （1）研究擬訂改組方案和組織形式; （2）聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽; （3）整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料; （4）召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題; （5）擬定改制的有關(guān)文件; （6）向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文; （7）聯(lián)絡(luò)發(fā)起人; （8）辦理有限 -
股份有限公司改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備哪些條件？臺灣在線咨詢 2021-11-22改制為股份有限公司的條件如下： 1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中一半以上在中國有住所； 2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元； 3、股份發(fā)行和籌備符合法律規(guī)定； 4、發(fā)起人制定公司章程，通過募集方式設(shè)立的創(chuàng)立大會； 5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織； 6、有合法的公司住所。 -
股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制，股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制香港在線咨詢 2022-05-04股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制？ 1、轉(zhuǎn)讓方式的限制 《公司法》第140條規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。如果違反該規(guī)定而轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)屬無效：無記名股票的轉(zhuǎn)讓則采取交付主義，即股東將該股票交付給受讓人后既發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 2、轉(zhuǎn)讓場所的限制 《公司法》第139條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。 3、對特
