公司法擔保是否需要經(jīng)過股東大會表決？
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時間： 2023-04-13 16:22:36
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(1)公司章程規(guī)定的擔保決議通過方式。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，
第一百零四條重要事項的股東大會決議權(quán)
本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
(2)法定必須由股東大會通過的擔保決議。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司為“公司股東”或者“實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
也就是說，為本公司股東、實際控制人提供的擔保，必須經(jīng)過股東會議通過，而不能通過公司章程的約定來由董事會通過。
另外，“上市公司”在公司章程中，應(yīng)當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限。
應(yīng)當由股東大會審批的是：上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
二、公司對外擔保的法律風險
1、被擔保人的資產(chǎn)狀況和信用風險。公司對外擔保使得公司可能在被擔保人不能清償債務(wù)時承認連帶債務(wù)人，因此，務(wù)必在進行擔保時對被擔保人的還債能力與信用等級做好評估。
2、決策層面的風險，公司帶外作擔保，這對公司本身以及股東的利益都會造成很大的影響，所以，在公司試圖對外擔保時，一定要通過公司董事會或股東(大)會作出決議，從而避免損害公司和股東的權(quán)益。
同時也需要注意：公司為他人提供擔保，需要董事會或者股東會決議，但要由公司章程的規(guī)定;而公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，法律特別規(guī)定必須經(jīng)股東會決議，公司章程不得對此作出相反的規(guī)定。未經(jīng)股東會作出的關(guān)于為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的決議，以公司資產(chǎn)為本公司股東或者實際控制人提供的擔保無效。
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1、公司章程能否規(guī)定股東大會的表決方式，可以規(guī)定。其規(guī)定可以排除相關(guān)法律的適用，但強制性規(guī)定除外。根據(jù)股權(quán)比例確定股東權(quán)利是《公司法》的基本原則，行使表決權(quán)是股東參與公司經(jīng)營決策的重要方式。這對于金融投資者來說尤為重要，通過調(diào)整投票權(quán)的比例，甚至是一些小股東“控制”公司的重要方式。他們可以通過對某些事項設(shè)置一票否決權(quán)來達到“控制”公司的目的。實際上，本條賦予了公司章程規(guī)定的兩項權(quán)利：對同一股份的不同表決權(quán)和一票否決權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第四十二條：“股東會會議，除公司章程另有規(guī)定外，股東按照出資比例行使表決權(quán)?！钡谒氖臈l：“除本法另有規(guī)定外，股東大會的討論方式和表決程序由公司章程規(guī)定?！钡?，下列事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少注冊資本的決議；（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。股東大會第一次會議由出資最多的股東召集和主持。2023-05-02394人看過
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股東大會根據(jù)《公司法》第一百零三條的規(guī)定，普通決議只需要出席會議的股東的半數(shù)以上表決權(quán)，特別決議只需要出席會議的股東的三分之二以上表決權(quán)。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。根據(jù)《公司法》，股東大會決議分為特別決議和普通決議。普通決議是指出席會議的股東只有半數(shù)以上表決權(quán)通過股東大會表決事項的決議。特別決議是指修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等股東大會的特別表決事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2023-05-31221人看過 -
一、過半數(shù)的情況1、《公司法》三分二表決事項。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2、《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。3、發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。4、股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。5、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。6、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人2023-04-13226人看過 -
公司章程不需要股東簽字，但必須召開股東大會決議。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要所有股東簽字嗎不需要。股權(quán)變更協(xié)議原則上只需要變更雙方當事人簽字即可；其次，關(guān)于此股權(quán)變更的股東會決議需要二分之一以上股東的簽字同意，當然公司章程另有規(guī)定的除外。同時股東會決議也是辦理工商登記需要的必備材料之一。況且，開股東會一般都會有股東缺席，要求所有股東全部到場簽字是比較困難的，如果強制要求每次股東會股東都必須全部到場，可能難以組織召開股東會，這樣不利于公司決策的形成、發(fā)布與實施。綜上，在進行股權(quán)變更的過程中，只需要股東和受讓方簽字就可以了，并不需要其他股東參與到其中，但是這個股權(quán)變更必須要根據(jù)公司的章程來進行?！吨腥A人民共和國公司法》第十六條公司向其他企2023-07-14148人看過 -
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優(yōu)先購買權(quán)公司小股東的表決權(quán)是受法律保護的，但公司股東的表決權(quán)，一般都是由公司的章程來進行制定的。如果在公司章程當中沒有制定股東表決權(quán)的話，則股東按出資比例行使表決權(quán)，在公司中實際出資達到什么比例，就代表多少比例的表決權(quán)。表決權(quán)行使的方式：1、按出資比例行使表決權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，股東會作出決議時，按股東出資比例行使表決權(quán)。2、一人一票的表決方式?！豆痉ā芬?guī)定，董事會在議事時實行一人一票的表決方式。3、累計投票制。享有的表決權(quán)數(shù)等于所持有的股票數(shù)乘以待選的董事或監(jiān)事人數(shù)。以上三種表決方式，在《公司法》中有相關(guān)規(guī)定。如果企業(yè)章程規(guī)定了表決方式，那么采取章程規(guī)定的表決方式。4、一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。5、雙重多數(shù)標準通過。一、有限公司的股東權(quán)利有哪些？1、知情權(quán)。中小股東要想維護自己的合法權(quán)益，首先應(yīng)當對公司的情況有充分的了解。根據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，公司股東享有查閱、復(fù)制公司章程、股2023-06-27122人看過 -
信息披露一、上市公司大股東對外擔保是否需要信息披露根據(jù)《公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。因此，公司的動產(chǎn)如果要為個人提供擔保，須經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議同意。經(jīng)同意后，公司的法定代表人在合同書上簽字即發(fā)生法律效力，并不需要特別的公證。如果真的要公證，對合同書進行公證也可以；要對擔保行為公證，只要到合同鑒定地的司法局的公證處辦理就可以了。三、保證擔保方式保證是債的擔保方式的一種，是指保證人和債權(quán)人約定，當債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按2023-06-0957人看過
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股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。 股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)... 更多>
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公司為他人提供擔保，必須經(jīng)過股東會或者股東大會決議通過？嗎河南在線咨詢 2024-09-07《中華人民共和國公司法》第十六條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán) -
公司是否需要股東會決議來決定對外擔保事項？海南在線咨詢 2024-12-04在對公司的對外擔保事項做出決策時，應(yīng)當遵循公司章程的規(guī)定，并將責任分配給董事會或股東團體（具體安排可依據(jù)公司章程進行）。在確定具體的擔保額度時，公司章程應(yīng)明確限制。任何擔保金額都不得超出既定規(guī)定。此外，如果公司為股東或?qū)嶋H控制人提供支持，則需經(jīng)過股東會或股東大會決議通過（決策機構(gòu)必須為股東會）。同時，被擔保方不應(yīng)參與此類表決。對于其他具有表決權(quán)的股東來說，則要求過半數(shù)以上的股東同意方可通過。例如， -
上市公司通過股東大會來決定是否需要回購股份嗎？北京在線咨詢 2024-12-12根據(jù)《公司法》第一百四十二條,通常情況下,在進行股份回購時無需召開股東大會做出決策。然而,如果公司需要縮小注冊資本、與其他公司合并以擴大規(guī)模,或者為了激勵員工,決定通過回購方式獎勵部分股份,那么這些決定都應(yīng)由全體股東在股東大會上進行表決并達成共識。 減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份
