隱名股東轉(zhuǎn)讓出資是否需要通知顯名股東?
來源：法律編輯整理
時間： 2023-04-13 16:04:32
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一、隱名股東轉(zhuǎn)讓出資是否需要通知顯名股東?
如果是內(nèi)部股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那就不需要通知顯名股東。如果是對外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就要以顯名股東的身體進(jìn)行，其中還要涉及到稅務(wù)的問題。
隱名股東的概念及形成原因
隱名股東，又稱隱名投資人，是指實際向有限責(zé)任公司出資或認(rèn)購出資，但基于規(guī)避法律規(guī)定或其它原因，對其股東身份并未進(jìn)行工商登記及公司內(nèi)部記載，從而不具備股東資格形式特征的出資人。因"股份有限公司強(qiáng)調(diào)的資本的緊密結(jié)合，其人合性被弱化，股東持有的股份一般情況下可以自由流通，有關(guān)隱名股東的爭議一般很少發(fā)生"，本文所指的隱名股東，僅適用于有限公司，并不涉及股份有限公司。
與隱名股東相對應(yīng)的概念是顯名股東，即將隱名股東向公司的投資所對應(yīng)的股權(quán)登記在自己名下，對外公示其為出資人的股東。具體可分兩種情況。第一種情況，并未實際出資，而將隱名股東的出資份額公示在其名下;第二種情況，雖實際出資，但公示在其名下的股權(quán)中有部分份額實際為隱名股東出資。
隱名股東存在的基礎(chǔ)是隱名投資行為，在這種行為中，隱名投資人實際出資設(shè)立公司或向已設(shè)立的公司認(rèn)購出資，但基于以下原因，公司章程、股東名冊或其他工商登記資料卻顯示為他人，即顯名股東。
二、隱名股東(實際投資人)轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意哪些方面的問題
(1)作為轉(zhuǎn)讓方
作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)(工商登記上記載的股權(quán))中，有一部分實際上所有權(quán)屬于隱名股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實際上是無權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的，因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
上述情形為作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方與隱名股東有明確的代持股關(guān)系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責(zé)任公司對于股東人數(shù)的限制，為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數(shù)一部分人(顯名股東)名下，而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數(shù)，而不知道有那些職工的股權(quán)是自己代持的，也就是說“只認(rèn)錢，不認(rèn)人”。這種情況下，首先要作的工作就是找夠出資職工并明確委托投資關(guān)系，在簽署相關(guān)法律文件(代持股協(xié)議等)后，方能將“干凈”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
(2)作為受讓方
a、受讓方不是目標(biāo)公司股東
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，工商登記上顯示的股東在善意第三人看來，是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標(biāo)公司股東時，可以不考慮轉(zhuǎn)讓方背后是否有隱名股東存在(事實上要查清楚也是很困難的)，直接與作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商變更登記即可。這種情況下，即使出現(xiàn)糾紛，也于受讓方無關(guān)，那是轉(zhuǎn)讓方與隱名股東之間的事。
b、受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標(biāo)公司股東
當(dāng)受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標(biāo)公司股東而轉(zhuǎn)讓方背后又有隱名股東時，受讓方能不能拿工商登記上的記載來對抗隱名股東就不能一概而論了。
如果有充分的證據(jù)證明隱名股東是目標(biāo)公司盡人皆知的事情，比如職工股的情形，那么受讓方就無法以工商登記來對抗。很多人可能對存在如下理解，即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個說法是存在問題的。股權(quán)源于出資而不是源于工商登記，工商登記的作用只是公示對抗，因此，真正法律上的股東是實際出資人，當(dāng)然，他要在符合公司法規(guī)定的情況下才能行使股東權(quán)利。在前述情況下，受讓方在受讓股轉(zhuǎn)時一定要考慮隱名股東的意愿，如隱名股東未表示，則不能受讓隱名股東那部分股權(quán)。
如果隱名股東是“大隱”，即不參加股東會參與管理，也沒有說過自己的出資人身份，則受讓方無從得知有隱名股東存在，那么，受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。
隱名股東在股權(quán)出資和轉(zhuǎn)讓的過程中需要注意，作為轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議是需要得到隱名股東的同意再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不然容易引起糾紛。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要雙方共同知情下進(jìn)行辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，轉(zhuǎn)讓手續(xù)涉及到的材料證明需要顯名股東進(jìn)行收集。
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隱名股東一、顯名股東找隱名股東追償怎么做可以走執(zhí)行異議訴訟的途徑，向法院出具你們之間的管理協(xié)議書，請求法院變更執(zhí)行人；關(guān)于顯名股東的損失，你可以基于你們之間管理協(xié)議向隱名股東主張賠償。你手頭掌握的證據(jù)比較充分，你走訴訟程序申請法院變更是沒問題的。1、隱名股東雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名股東的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名股東不得抽回資金，逃避風(fēng)險和責(zé)任。2、出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司。但有限責(zé)任公司半數(shù)以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經(jīng)認(rèn)可以其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認(rèn)定實際出資人對公司享有股權(quán)。3、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險，實際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財產(chǎn)利益的，如無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應(yīng)予支持。4、2023-06-02319人看過 -
一、隱名股東登記為顯名股東需要經(jīng)過其它股東同意嗎？在有限責(zé)任公司情形下，隱名股東顯名應(yīng)經(jīng)其他股東確認(rèn)。有限責(zé)任公司在強(qiáng)調(diào)資合性的同時更注重的是其人合性。隱名股東的顯名，一定程度上是新股東的加入，類似于有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。此時，不能取得其他股東的同意，成為公司顯名股東的目的就無法實現(xiàn)。如果其他股東知道隱名股東的存在，但在合理期限內(nèi)不表示異議的，應(yīng)視為確認(rèn);若隱名股東事實上行使股東權(quán)利而其他股東未提出異議，也視為確認(rèn)。隱名股東對公司的投資不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定如法律法規(guī)對投資領(lǐng)域的主體限制性規(guī)定、公務(wù)員禁止經(jīng)商的規(guī)定等。筆者認(rèn)為，對于這一條件應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)寬容的態(tài)度：如果公司設(shè)立之初不允許該主體投資，而事后該主體投資法律、行政法規(guī)不再禁止，在具備顯名的其他條件，而公司和其他股東(有限責(zé)任公司)均不反對的情況下，應(yīng)支持隱名股東的顯名訴請。隱名股東基于2023-06-02292人看過
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#隱名股東
詞條
隱名股東，也可被稱為“實際投資人”，主要指的是為了規(guī)避法律、或者是因為某種原因，借用他人的名義成立公司，或者借用他人名義進(jìn)行出資，并且在成立的公司的章程中、股東名冊以及工商登記中，都記載為他人的實際出資人。... 更多>
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顯名股東顯名出資但沒有簽訂合同我是否可以認(rèn)定隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓河南在線咨詢 2022-03-15你屬于法律上所說的隱名股東，你掛在董事長的私人名下并未進(jìn)行工商登記，其章程及合資協(xié)議肯定也是沒有你的名字的。但是并不代表你的股東資格一定的不到確認(rèn)，以及你的權(quán)益得不到保護(hù)。如果你有證據(jù)證明到你和董事長之間關(guān)于隱名出資入股的協(xié)定，且你有之間多次分紅的經(jīng)歷，而且公司其他顯名股東也明知你實際是公司出資股東的事實，你可以在將來訴訟要求確認(rèn)你股東資格的程序中得到股東資格確認(rèn)。在此基礎(chǔ)上你可以依法轉(zhuǎn)讓你的股權(quán) -
隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)顯名股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)河北在線咨詢 2022-06-26顯名股東雖然只是名義上的股東，但是隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),顯名股東是具有優(yōu)先購買權(quán)的 隱名股東身份認(rèn)定 隱名股東是否會被確認(rèn)為實際出資人，主要取決于以下方面： (1)與顯名股東間有協(xié)議 雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承 -
隱名股東轉(zhuǎn)讓為顯名股東有什么流程吉林省在線咨詢 2021-11-15隱名股東想轉(zhuǎn)化為顯名股東，即股權(quán)從原顯名股東轉(zhuǎn)讓為隱名股東，使隱名股東成為公司的新股東，本質(zhì)上是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是雙方的事，也是公司其他股東的合法權(quán)益。因此，根據(jù)《公司法》、《公司法解釋（三）》等法律規(guī)定，實際投資者未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東，出具出資證明書，記錄在股東名冊中，記錄在公司章程中，辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。也就是說，隱名股東要想成功成 -
在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，隱名股東能否指示顯名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)安徽在線咨詢 2022-07-14可以。隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。《公司法解釋(三)》將隱名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。根據(jù)《公司法解釋(三)》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認(rèn)定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東(實際投資人)是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
