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收購兄弟公司的天津分公司，一般有如下兩種途徑：1.采取企業(yè)重組的方式：新疆兄弟公司將其天津分公司的資產(chǎn)，負(fù)債和勞動力整體轉(zhuǎn)讓給貴司，再將分公司注銷。這種情況下，從增值稅的角度，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告[2011]第13號)的規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。從企業(yè)所得稅的角度，如果天津分公司的資產(chǎn)不低于新疆兄弟公司全部資產(chǎn)的75%，該收購可以適用59號文規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。如果達(dá)不到75%的比例要求，需要按照市場公允價(jià)值對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得計(jì)征企業(yè)所得稅。2.新疆兄弟公司將天津分公司的資產(chǎn)逐項(xiàng)轉(zhuǎn)讓給貴司：即對天津分公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，將分公司的單項(xiàng)資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)，存貨)轉(zhuǎn)讓給貴司，勞動人員的雇傭合同轉(zhuǎn)與貴司簽訂，再將分公司注銷。在這種情況下，如果分公司可以開具增值稅專用發(fā)票，貴司憑取得的增值稅專用發(fā)票進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)抵扣，沒有

子公司的概念是：1、另一公司持有一定比例以上公司持有或通過協(xié)議實(shí)際控制的公司；2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；3、子公司在經(jīng)濟(jì)上受到母公司的控制和控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人；4、獨(dú)立組織；擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算；5、以自己的名義開展各種民事經(jīng)濟(jì)活動；獨(dú)立承擔(dān)公司行為的一切后果和責(zé)任；6、涉及公司利益的重大決策或人事安排仍由母公司決定。子公司的股東是誰設(shè)立全資子公司，總公司是唯一出資人，也是股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定：1、股東為一個自然人的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的全資子公司。2、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。3、應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。4、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)

公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定程序，合并為一個公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競爭能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)社會化大生產(chǎn)的發(fā)展。公司的合并，至少有兩個公司才能達(dá)成。公司有種類的差別，于是在公司法上就產(chǎn)生了對合并的公司，在種類上是否加以限制的問題，對此在立法和學(xué)說上有兩種態(tài)度；1、公司種類非限制主義。即不僅同種類公司，如有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司之間可以合并；不同種類公司，如有限責(zé)任公司與股份有限公司之間也可以合并。2、公司種類限制主義。多數(shù)國家立法采取此態(tài)度，具體有兩種不同做法；其一，限制合并前公司的種類，即有限責(zé)任公司或股份有限公司等同類之間相互合并；其二，限制合并后公司的種類，即各種公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時，那么合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)的公司，必須是股份有限公司才行。公司法對公司合并是否有種類限制沒有作出明確規(guī)定

公司注銷的概念是什么?當(dāng)一個公司宣告破產(chǎn)，或者被其它公司收購、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉，這時公司可以申請注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷。如果你以后不打算再開公司的話，事實(shí)上你無需辦理注銷手續(xù)，因?yàn)楣ど虪I業(yè)執(zhí)照在每年年檢時如果不年檢，將會自動注銷公司的執(zhí)照。另外如果公司不再去報(bào)稅，稅務(wù)局也會停止公司的稅務(wù)登記證。不過如此做法的前提是，3年內(nèi)將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復(fù)正常。在公司注銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司注銷時，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護(hù)。公司清算因清算的性質(zhì)不同而有所區(qū)分，例如公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》;公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。公司注銷的步驟包括哪些?公司不

貿(mào)易公司是指從事貨物和勞務(wù)交易的公司。其經(jīng)營范圍包括購買、銷售等經(jīng)營活動，也可以作為經(jīng)紀(jì)人或代理人從事。但而，無論貿(mào)易公司如何從事商業(yè)活動，其職能都只是開具發(fā)票。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)批準(zhǔn)。對外貿(mào)易公司注冊資金是多少1、以前外貿(mào)公司注冊資本最低為100萬人民幣。2、現(xiàn)在則依照新《中華人民共和國公司法》規(guī)定，最低注冊資本為3萬元人民幣。3、一人注冊外貿(mào)公司，最低注冊資本為10萬元人民幣；4、二人或以上注冊外貿(mào)公司，則最低注冊資本為3萬元人民幣。5、外貿(mào)公司若申請一般納稅人資格，則最低注冊資本要求為50萬元人民幣。注明：外貿(mào)公司只有具備一般納稅人資格，才可以享受出口退稅政策，否則，不享受出口退稅?！吨腥A人民共和國公司法》第十二

行政處罰中有“合并執(zhí)行”或“合并處罰”的概念，兩者的概念來源于刑事法典理論的“數(shù)罪并罰”。在行政執(zhí)法中，經(jīng)常會遇到在一個案子中行政相對人存在多種違法行為的情況。多種違法行為的社會危害性相對較大，若是簡單的擇一重罰，而不合并處罰，可能會出現(xiàn)對違法行為漏罰的情形，則會放縱當(dāng)事人的違法行為，有違《行政處罰法》中的“過罰相當(dāng)”原則。行政處罰的特征（一）行政處罰的主體是行政主體，行政主體實(shí)施行政處罰必須依據(jù)法定權(quán)限；（二）行政處罰是針對有違反行政法律規(guī)范行為的行政相對人的制裁；（三）行政處罰的目的既是為了有效實(shí)施行政管理，維護(hù)公共利益和社會秩序，保護(hù)公民、法人和其他組織的合法權(quán)益，同時也是對違法者予以懲戒，使其以后不再犯；（四）行政處罰是對于違反行政法律規(guī)范尚未構(gòu)成犯罪的行政相對人的制裁，違法行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任，不得以行政處罰代替刑事處罰?！豆矙C(jī)關(guān)辦理行政案件程序規(guī)定》第一百三十七

公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。1．吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。2．新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。公司合并可以采取的形式公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)

債務(wù)承擔(dān)的形式有：1、免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，是指經(jīng)債權(quán)人同意，債務(wù)人將其債務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)移給第三人負(fù)擔(dān)，第三人取代原債務(wù)人地位而承擔(dān)全部債務(wù)，使債務(wù)人從債的關(guān)系擺脫出來的債務(wù)承擔(dān)方式。第三人成為新的債務(wù)人，對所承受的債務(wù)負(fù)責(zé)，原債務(wù)人就此脫離了原來的債的關(guān)系，不再對所移轉(zhuǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如第三人無履行能力，債權(quán)人的債權(quán)就無法得到實(shí)現(xiàn)，債權(quán)人對此種債務(wù)承擔(dān)具有較大的風(fēng)險(xiǎn)。2、并存的債務(wù)承擔(dān)，是指債務(wù)人并不脫離債的關(guān)系，而由第三人加入到債的關(guān)系當(dāng)中，由第三人與債務(wù)人共同承擔(dān)債務(wù)的債務(wù)承擔(dān)方式。第三人加入后，與債務(wù)人之間成立連帶關(guān)系，對同一債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。此種債務(wù)承擔(dān)實(shí)際上增加了債權(quán)清償?shù)哪芰?，顯然有利于債權(quán)人。本案中，錢某某出具欠條即屬此種債務(wù)承擔(dān)，應(yīng)與趙某某對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)的要件與效力（一）并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)的要件并存的債務(wù)承擔(dān)，在要件構(gòu)成上大體與免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)相同，因而也包括：1．債

孤兒的概念孤兒，是指失去父母的兒童或者是未成年人；查找不到生父母的棄嬰和兒童。孤兒的救助途徑1．養(yǎng)育方式。孤兒養(yǎng)育采取家庭撫養(yǎng)和集中供養(yǎng)相結(jié)合的方式進(jìn)行。孤兒有法定監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人的應(yīng)當(dāng)在家庭撫養(yǎng)，并由市財(cái)政給予專項(xiàng)孤兒救助，救助標(biāo)準(zhǔn)為：與低?；蛭灞ＹY金合并計(jì)算后，每人每月救助不低于600元。孤兒無法定監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人或監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人無撫養(yǎng)能力的，由民政部門辦理接收手續(xù)，在福利機(jī)構(gòu)集中供養(yǎng)，所需資金由市財(cái)政負(fù)擔(dān)。2．孤兒醫(yī)療費(fèi)。在福利機(jī)構(gòu)集中供養(yǎng)的孤兒，若發(fā)現(xiàn)患有傳染病、嚴(yán)重疾病或兒童福利機(jī)構(gòu)因設(shè)備、技術(shù)力量限制無法治療的疾病需到醫(yī)院進(jìn)行救治的，由福利機(jī)構(gòu)送至醫(yī)院進(jìn)行救治。救治所需經(jīng)費(fèi)通過財(cái)政預(yù)算安排和社會捐贈等多種渠道籌集。家庭撫養(yǎng)的孤兒醫(yī)療費(fèi)由城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險(xiǎn)或新型農(nóng)村合作醫(yī)療報(bào)銷后，符合我市特殊困難家庭醫(yī)療救助條件的，按照家庭困難程度，由民政部門提供醫(yī)療救助。3．孤兒就業(yè)。城鎮(zhèn)戶口的

犯罪構(gòu)成的概念，是指我國刑法所規(guī)定的，構(gòu)成某一具體犯罪所需具備的一切主客觀要件。犯罪構(gòu)成的特征：主體要件是具有刑事責(zé)任能力的自然人或單位；主觀要件是故意或過失的主觀心態(tài)；客體要件是被侵害的刑法所保護(hù)的社會關(guān)系；客觀要件是犯罪行為、結(jié)果或危險(xiǎn)性。犯罪構(gòu)成的概念及其共同要件是怎樣的犯罪構(gòu)成的要件，是指成立（或構(gòu)成）犯罪所必須具備的條件。包括犯罪構(gòu)成的共同要件和犯罪構(gòu)成的具體要件。犯罪構(gòu)成的共同要件，也稱犯罪的共同構(gòu)成要件，是指一切犯罪的成立都必須具備的要件。犯罪構(gòu)成的具體要件，又稱為犯罪的具體構(gòu)成要件或具體犯罪構(gòu)成要件，是指具體犯罪的成立必須具備的要件。我國刑法規(guī)定有四百多種犯罪，從構(gòu)成要件上進(jìn)行分析，每一種犯罪都具備四個方面的要件：即犯罪主體、犯罪的主觀方面、犯罪的客觀方面、犯罪客體。（一）犯罪主體。是指實(shí)施犯罪行為的人。每一種犯罪，都必須有犯罪主體，有的犯罪是一個人實(shí)施的，犯罪主體就是一人

司法救濟(jì)是指當(dāng)憲法和法律賦予人們的基本權(quán)利遭受侵害時，人民法院應(yīng)當(dāng)對這種侵害行為作有效的補(bǔ)救。對受害人給予必要和適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，以最大限度地救濟(jì)他們的生活困境和保護(hù)他們的正當(dāng)權(quán)益，從而在最大程度上維護(hù)基于利益平衡的司法和諧。救濟(jì)一共分為三類，一類是社會救濟(jì)，一類是私力救濟(jì)，還有一類是公力救濟(jì)。權(quán)利損害的救濟(jì)請求權(quán)？在實(shí)踐中，如果公司并不履行保護(hù)公司債權(quán)人的程序，即公司沒有按照法律規(guī)定的要求，滿足公司債權(quán)人的知情權(quán)和異議權(quán)時，公司債權(quán)人該如何保護(hù)自己的權(quán)利。筆者認(rèn)為，基于公司合并效率優(yōu)先，兼顧公司債權(quán)人保護(hù)的原則，公司未適當(dāng)履行債權(quán)人保護(hù)程序時，并不能導(dǎo)致公司合并無效，也不產(chǎn)生妨礙公司合并的進(jìn)程。但是異議債權(quán)人可以通過訴訟強(qiáng)制要求公司為債權(quán)人清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。同時債權(quán)人由此造成的損失，可以要求相關(guān)人員承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在這里，賠償人員的范圍包括公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（如在股

兼并收購一般是指兼并和收購，兼并收購簡稱并購，兼并，又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。公司兼并收購有什么流程1、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃；2、選擇并購對象；企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可并購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機(jī)與目的，篩選合適的并購對象。3、制定并購方案；為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險(xiǎn)，并購方應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。4、提交并購報(bào)告；確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)

公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員組成的組織結(jié)構(gòu)，即高級經(jīng)理。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司依照本法行使職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，成員為三至十三人。第九十八條規(guī)定，股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司依照本法行使職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。保監(jiān)會：保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在三方面＂失靈＂【摘要】中國保監(jiān)會新聞發(fā)言人、發(fā)展改革部主任袁力日前表示，目前各保險(xiǎn)公司都初步建立了公司治理的組織架構(gòu)，但公司治理水平參差不齊，存在不少問題，最主要的體現(xiàn)就是治理失靈?！娟P(guān)鍵詞】石油化工中國保監(jiān)會新聞發(fā)言人、發(fā)展改革部主任袁力日前表示，目前各保險(xiǎn)公司都初步建立了公司治理的組織架構(gòu)，但公司治理水平參差不齊，存在不少問題，最主要的體現(xiàn)就是治理失靈－－－－－－公司的治理架構(gòu)都有，制度也齊全，但在實(shí)踐中往往形同虛設(shè)，沒有發(fā)揮真正作用。袁力是在中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會、三星保險(xiǎn)（

一、全資子公司的概念及其法律影響全資子公司是公司法規(guī)中規(guī)定的一種特殊公司組織形式，具體來說，全資子公司指該公司股權(quán)100％被另一家公司，也就是母公司所擁有或控制，兩家公司獨(dú)立，有獨(dú)立法人資格。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。因此也可以稱之為一人子公司，其股東往往只有一人，能夠獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第十四條，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。二、分公司和子公司區(qū)別子公司與分公司的區(qū)別：1．子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織結(jié)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機(jī)構(gòu)。2．母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地