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【效力級別】其他規(guī)范性文件

【行業(yè)分類】證券

【關(guān)鍵字】證券公司定向發(fā)行債券信息披露

【頒布單位】證監(jiān)會

【頒布日期】2003-08-29

【實施日期】2003-08-29

【修改日期】

【有效狀態(tài)】有效

第一章總則

第一條為規(guī)范定向發(fā)行債券的證券公司(以下簡稱發(fā)行人)及有關(guān)當事人履行信息披露義務(wù)的行為，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，制定本準則。

第二條證券公司定向發(fā)行債券的信息披露(以下簡稱信息披露)，適用本準則。

第三條信息披露應(yīng)遵循誠實信用的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)對信息披露的真實性、準確性和完整性負責，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第五條主承銷商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)等應(yīng)對所出具的專業(yè)報告和意見負責，并應(yīng)對提供服務(wù)所涉及的信息披露文件進行認真審閱，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔相應(yīng)的責任。

第六條參與認購或者轉(zhuǎn)讓債券的合格投資者應(yīng)對信息披露的真實、準確和完整進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷債券的投資價值，自行承擔債券的任何投資風險。

第七條發(fā)行人應(yīng)采取有效措施，確保參與認購、轉(zhuǎn)讓債券的合格投資者能夠同等獲得債券相關(guān)的信息。

第二章定向發(fā)行債券的募集說明書

第八條發(fā)行人應(yīng)向參與認購債券的合格投資者提供募集說明書。

第九條募集說明書應(yīng)參照公開發(fā)行募集說明書的內(nèi)容編制，保證真實、準確、完整、公平、及時地提供一切對合格投資者做出投資決策有重大影響的信息。

第十條發(fā)行人向合格投資者補充與定向發(fā)行債券相關(guān)的信息，應(yīng)確保所有參與認購的合格投資者有同等機會獲取。

第十一條募集說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長。

第十二條募集說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)批準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。在符合本準則第十一條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限。

第十三條發(fā)行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項，發(fā)行人應(yīng)視情況及時修改募集說明書并提供補充說明材料。

發(fā)行人定向發(fā)行債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，如發(fā)行人認為還有必要對募集說明書進行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。必要時，發(fā)行人定向發(fā)行債券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會批準。

第十四條發(fā)行人應(yīng)在募集說明書的顯要位置提示投資者：

發(fā)行人董事會已批準本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本募集說明書中財務(wù)報告真實、完整。

債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。

投資者購買本期債券，應(yīng)當認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。

投資者認購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議.

債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

第十五條發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中明示，認購或轉(zhuǎn)讓定向發(fā)行債券的合格投資者應(yīng)填寫《合格投資者認購債券表》(見附表一)或《合格投資者轉(zhuǎn)讓債券表》(見附表二)，承諾自行承擔投資債券的所有風險，并不向非合格投資者轉(zhuǎn)讓所持債券。

填妥的《合格投資者認購債券表》或《合格投資者轉(zhuǎn)讓債券表》應(yīng)由主承銷商或提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司負責保存至債券依法清償完畢。

第十六條發(fā)行人向合格投資者提供募集說明書及其他債券發(fā)行的相關(guān)信息，應(yīng)以非公開的方式披露，不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。發(fā)行人及有關(guān)當事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買債券。

第三章持續(xù)信息披露

第十七條在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向持有債券的合格投資者及時披露對其做出投資決策有重大影響的信息。持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式應(yīng)在募集說明書中明確約定。

第十八條發(fā)行人在約定持續(xù)信息披露的內(nèi)容時，應(yīng)參照公開發(fā)行債券持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)定。

第十九條發(fā)行人持續(xù)披露的信息至少應(yīng)包括年度報告和重大事項報告。

第二十條在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日后4個月內(nèi)向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監(jiān)會備案。

披露半年度報告的，發(fā)行人應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日后2個月內(nèi)向持有債券的合格投資者披露，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十一條定期報告應(yīng)當詳細披露報告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(一)債券本息的支付情況;

(二)專項償債賬戶的有關(guān)情況;

(三)擔保人及擔保物發(fā)生重大變化的情況;

(四)發(fā)行人的負債變化情況;

(五)現(xiàn)金流量狀況綜述;

(六)跟蹤評級情況;

(七)債權(quán)代理人代理事務(wù)報告的主要內(nèi)容;

(八)重大事項公告的主要情況;

(九)債券持有人會議的召開情況;

(十)其他對債券持有人有重大影響的信息。

第二十二條發(fā)行人出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當及時告知持有債券的合格投資者：

(一)預(yù)計到期難以償付利息或本金;

(二)專項償債賬戶出現(xiàn)異常;

(三)訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔保合同及其他重要合同;

(四)發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失;

(五)發(fā)生重大仲裁、訴訟;

(六)減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn);

(七)擬進行重大債務(wù)重組;

(八)未能履行募集說明書的約定;

(九)擔保人、擔保物發(fā)生重大變化;

(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第二十三條定向發(fā)行的債券在經(jīng)中國證監(jiān)會批準的轉(zhuǎn)讓場所進行轉(zhuǎn)讓的，其持續(xù)信息披露還應(yīng)遵從中國證監(jiān)會及轉(zhuǎn)讓場所的規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)將信息披露文件置備于轉(zhuǎn)讓場所。

第二十四條發(fā)行人未按照中國證監(jiān)會或轉(zhuǎn)讓場所的要求履行持續(xù)信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會或轉(zhuǎn)讓場所可暫停或終止該債券在轉(zhuǎn)讓市場的轉(zhuǎn)讓。

第四章附則

第二十五條本準則自2003年10月8日起施行。