新三板公司并購流程及實(shí)踐案例
來源：法律編輯整理
時間： 2023-08-06 22:52:44
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公司收購流程：
一、收購意向的確定（簽署收購意向書）。
二、收購方作出收購決議。
三、目標(biāo)公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
四、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。
五、簽訂收購協(xié)議。
新三板政府優(yōu)惠政策（例）：
北京：依據(jù)《中關(guān)村企業(yè)改制上市和并購支持資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持30萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得30萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認(rèn)函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。
天津：對在國內(nèi)三板市場掛牌上市及在天津股權(quán)交易所掛牌交易的科技型中小企業(yè)，初始融資額超過500萬元的，一次性給予50萬元專項(xiàng)補(bǔ)貼。股份制改造補(bǔ)貼資金采取后補(bǔ)助方式，對完成股份制改造的科技型中小企業(yè)，經(jīng)公示后，市科委、市財政局給予不超過20萬元的資金補(bǔ)貼；區(qū)縣財政按1：1比例給予配套補(bǔ)貼。
合肥：對完成安徽證監(jiān)局上市輔導(dǎo)備案的擬上市企業(yè)，給予一次性20萬元補(bǔ)助；對獲得安徽證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收報告的擬上市企業(yè)，給予一次性30萬元補(bǔ)補(bǔ)助；企業(yè)進(jìn)入“新三板”、國內(nèi)非上市公司股權(quán)托管交易市場成功掛牌融資的，給予一次性20萬元補(bǔ)助。
根據(jù)《公司法》第74條規(guī)定：自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
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不良資產(chǎn)企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為；公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。股權(quán)收購是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的收購。公司兼并的方式1）、整體并購是上市公司以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后目標(biāo)公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點(diǎn)是目標(biāo)公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預(yù)的情況下對公司進(jìn)行改造，缺點(diǎn)在于并購后的運(yùn)營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率。2）投資控股并購向目標(biāo)公司投資，將目標(biāo)公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸?，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。優(yōu)點(diǎn)是收購成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理；缺點(diǎn)是并購后的整合運(yùn)行中會有一些制約因素。3）股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，一般是善意并購，由于國內(nèi)目前股2023-07-02358人看過 -
債權(quán)人兼并一詞系外來詞，在英文中，一般認(rèn)為merger一詞為兼并，但將該詞譯成漢語時，卻有多種譯法，有的譯為兼并，有的譯為合并，而且具體含義也不相同。從我國多年來企業(yè)兼并的實(shí)際情況來看，在實(shí)踐中，我們通常所說的兼并也就是合并。企業(yè)合并一般有狹義和廣義兩種。狹義的企業(yè)合并也即公司法意義上的企業(yè)合并，是指兩個或兩個以上的獨(dú)立企業(yè)，合并成一個企業(yè)的法律行為。廣義的企業(yè)合并則泛指一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)發(fā)生支配性影響的所有結(jié)合，這種意義上的企業(yè)合并有多種方式，如：持有其他公司的股份、取得其他企業(yè)的資產(chǎn)、受讓或承租其他企業(yè)全部或主要部分的營業(yè)或財產(chǎn)、與其他企業(yè)共同經(jīng)營或受其他企業(yè)委托經(jīng)營、干部兼任、直接或間接地控制其他企業(yè)的人事任免等等。也許很多人都誤以為企業(yè)的兼并和收購是一回事，其實(shí)收購與兼并是兩種不同性質(zhì)的法律行為，在此我有必要對兩者加以區(qū)分。從企業(yè)重組模式的適用范圍上看，兼并的適用范圍要廣于收購的適2023-06-09435人看過 -
股份有限公司一、經(jīng)營滿兩年。其他要求主要是：（1）滿足主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件；（2）新三板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（3）新三板掛牌條件，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（4）主辦券商推薦從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關(guān)鍵是企業(yè)是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的潛力，以及企業(yè)家規(guī)范運(yùn)營的決心。因?yàn)樵谄髽I(yè)家的視角，二、新三板的要求實(shí)際上是這樣的：（1）不方便了，企業(yè)的錢是企業(yè)的，自己不能隨便用了，外面的小錢包又要關(guān)的關(guān)并的并。企業(yè)的決策雖然還是大股東說了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了；（2）稅收要規(guī)范交，有的企業(yè)就沒怎么交過所得稅，以前的要補(bǔ)，都是真金白銀的掏出去；（3）公司的報表和經(jīng)營情況都對外展示了，競爭對手、客戶和供應(yīng)商都能看到了，難免會讓人尷尬甚至吵起來；因此，三板的代價不是那百把萬的中介機(jī)構(gòu)直接費(fèi)用，而是上面這些。我們希望企業(yè)能夠真正考慮以上三個要求是否都能做到。三、新三板的流2023-03-0365人看過 -
優(yōu)先購買權(quán)一、確定收購意向收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。二、收購方需要內(nèi)部達(dá)成收購決議在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。三、被收購的目標(biāo)公司召開會議。目標(biāo)公司的股東必須召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。四、對被收購目標(biāo)公司開展調(diào)查，了解要其的基本經(jīng)營財務(wù)等方面情況。五、簽訂收購協(xié)議。收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，2023-03-25226人看過
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新三板公司一、什么是收購收購是指以購買全部或部分股票（股份收購）的方式購買了某一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（資產(chǎn)收購）的方式購買某一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。收購是通過取得控制性股權(quán)而成為一個公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人的過程。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。二、收購涉及的主體一般來說，新三板掛牌企業(yè)等公眾公司的收購主體有三大類：收購人、被收購公司及其股東、中介機(jī)構(gòu)。1、收購人收購人即收購行為的發(fā)起人。在收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒊蔀閽炫乒镜牡谝淮蠊蓶|或?qū)嶋H控制人。收購人滿足的條件：收購人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具備良好的誠信記錄，收購人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制；任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形的，不得收購公眾公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近兩年有重大違法行為2023-03-20373人看過 -
上市公司1.持股5%報告制度通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2.持股30%繼續(xù)收購時的要約通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，還應(yīng)當(dāng)同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于2023-02-1971人看過 -
企業(yè)兼并企業(yè)兼并重組的流程：1、被兼并企業(yè)的清產(chǎn)核資、債權(quán)債務(wù)清算、產(chǎn)權(quán)界定；2、并購雙方共同提交可行性報告，征求被并購企業(yè)債權(quán)銀行意見，并取得主要債權(quán)人同意。股份公司必須通過董事會或股東大會形成決議；3、就合并事項(xiàng)，通過召開職工代表大會，征求雙方企業(yè)職工的意見；4、合并雙方就合并形式、資產(chǎn)處置方式、債權(quán)債務(wù)擔(dān)保、職工安置方案等合并基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成合并意向協(xié)議；5、企業(yè)所在地政府需要提供優(yōu)惠政策的，由當(dāng)?shù)卣岢鰧彶橐庖姡?、同級人民政府或者授權(quán)代表被兼并企業(yè)雙方投資者的機(jī)構(gòu)、部門作出兼并決定；7、涉及特殊行業(yè)的兼并、大中型國有及國有控股企業(yè)上市公司兼并、省屬企業(yè)兼并，由省經(jīng)貿(mào)委、地方政府省屬企業(yè)主管部門會同銀行財政、勞動等有關(guān)部門提出審核意見報省政府批準(zhǔn)；8、合并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署合并協(xié)議；9、根據(jù)合并協(xié)議和批準(zhǔn)文件進(jìn)行合并，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、工商登記、稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)2023-07-16260人看過 -
新三板公司一、一般企業(yè)并購的動機(jī)一般企業(yè)的并購動機(jī)主要是并購可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；或者有些企業(yè)由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進(jìn)入新的行業(yè)或新的領(lǐng)域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風(fēng)險，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域方面有很強(qiáng)的競爭力的公司，就能較為快速和低風(fēng)險地實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲備新業(yè)務(wù)。二、新三板企業(yè)并購的意圖新三板市場中有一個重要特點(diǎn)就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術(shù)和優(yōu)勢資產(chǎn)，這剛好滿足了企業(yè)并購方的并購意圖。另外相對寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場，并購重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵新三板企業(yè)的并購重組。這使得新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較，并購重組制度具有很強(qiáng)的便利性，釋放出了明確的政策信號——鼓勵新三板公司使用多種融資工具，通過并購重組做大做強(qiáng)。隨著2023-06-24222人看過
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新三板基金公募基金沒有涉及新三板的，只有私募基金有所涉獵。私募圍繞新三板投資的熱度越來越高。以首只投資新三板做市企業(yè)的私募基金“少數(shù)派新三板尊享1號”，當(dāng)前已有近百只私募基金在新三板“酣戰(zhàn)”。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)顯示，截止10月8日，共計(jì)3603家企業(yè)掛牌新三板，總股本達(dá)1900.74億股。顯然，新三板給了私募們一個不錯的“價值投資”機(jī)會湖北省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司與申銀萬國投資公司，發(fā)起設(shè)立光谷新三板股權(quán)投資基金。這是國內(nèi)首支專門針對“新三板”掛牌及擬掛牌企業(yè)，開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的專業(yè)性基金。其它基金都會參與新三板，只不過不是專門投資新三板的。新三板基金有很多，只要是資產(chǎn)管理公司都可以發(fā)行新三板的基金，用于投資新三板的股權(quán)。新三板股權(quán)投資門檻是500W，新三板基金都是降低門檻，集合資產(chǎn)來投資的。新三板的作用1、成為企業(yè)融資的平臺新三板的存在，使得高新技術(shù)企業(yè)的融資不再局限于銀行貸款和政府補(bǔ)助，更多2023-06-18219人看過 -
代位權(quán)在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。債權(quán)人行使代位權(quán)作預(yù)付的訴訟費(fèi)用直接由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人行使代位權(quán)的請求數(shù)額超過債務(wù)人所負(fù)債務(wù)額或者超過次債務(wù)人對債務(wù)人所負(fù)債務(wù)額的，對超出部分人民法院不予支持。民法典中有哪些是不能行使代位權(quán)根據(jù)我國民法典的有關(guān)規(guī)定，專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)不能行使代位權(quán)?！吨腥A人民共和國民法典》第五百三十五條：因債務(wù)人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實(shí)現(xiàn)的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人對相對人的權(quán)利，但是該權(quán)利專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的到期債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。相對人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張?！吨腥A人民共和國民法典》第五百三十五條因債務(wù)人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實(shí)現(xiàn)的2023-07-1778人看過 -
法律綜合知識一、轉(zhuǎn)讓新三板上市公司股權(quán)流程轉(zhuǎn)讓新三板上市公司股權(quán)流程如下：1．股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行；2．記名股票，由股東以背書方式轉(zhuǎn)讓；3．轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊；4．無記名股票由股東將該股票交付給受讓人?！吨腥A人民共和國公司法》第一百三十八條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證有效力嗎股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證有效力的。你，但2022-11-14263人看過 -
債權(quán)人公司收購的流程如下：1、召開股東會或者股東大會；2、對收購事項(xiàng)作出有效決議；3、收購各方就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致；4、訂立收購協(xié)議；5、依照法律規(guī)定進(jìn)行收購流程；6、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；7、辦理變更登記。新三板收購流程是什么？要約收購新三板流程是：持股百分之五以上者須公布信息；持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約；終止上市；股東可要求收購人收購未收購的股票；要約收購要約期間排除其他方式收購；收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓；股票更換；收購結(jié)束的報告。《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三2023-08-11460人看過
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公司章程公司章程的作用是：公司章程是公司的憲法，是公司設(shè)立的最重要條件和文件，是確定公司權(quán)利義務(wù)的基本法律文件，是公司對外經(jīng)營交流的基本法律依據(jù)，是公司自制的規(guī)范。司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外擔(dān)保等重要決議不能通過股東會或董事會的決議，最終導(dǎo)致無法實(shí)施。因此，必須加強(qiáng)公司章程的法律效力。要求公司股東和發(fā)起人在制定公司章程時要慎重考慮，規(guī)定明確詳細(xì)，可操作，不能做各種理解。上市公司的公司章程是什么上市公司章程：《中華人民共和國公司法》第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)方式、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字蓋章。《中華人民共和國公司法》第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、2023-07-03289人看過 -
新三板交易一、什么是新三板的做市交易?證券公司和符合條件的非券商機(jī)構(gòu)，使用自有資金參與新三板交易，持有新三板掛牌公司股票，通過自營買賣差價獲得收益，同時證券公司會利用其數(shù)量眾多的營業(yè)部網(wǎng)點(diǎn)，推廣符合條件的客戶開立新三板投資權(quán)限，從而提高整個新三板交易的活躍度，盤活整個市場。二、做市交易的核心規(guī)則。2014年6月5日，新三板做市商制度《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做事業(yè)務(wù)管理規(guī)定》出臺。其中規(guī)定的了券公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展做市業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1.具備證券自營業(yè)務(wù)資格;2.設(shè)立做市業(yè)務(wù)專門部門，配備開展做市業(yè)務(wù)必要人員;3.建立做市業(yè)務(wù)管理制度;4.具備做市業(yè)務(wù)專用技術(shù)系統(tǒng);5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。同時根據(jù)該《管理規(guī)定》，做市商可以通過四種方式獲得公司股票：掛牌公司定向增發(fā)、掛牌公司股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、股份在掛牌前轉(zhuǎn)讓，以及其他合法方式。三、做市交易的案例“**證券2023-06-19227人看過
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新三板公司是指中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)內(nèi)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的非上市股份有限公司。 新三板公司具有“盈利性、成長性、流動性”三個方面的指標(biāo)，暫時分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層兩個層級，但無論對于基礎(chǔ)層還是創(chuàng)新層公司，投資新三板既有可能為投資者帶來巨大... 更多>
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