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公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：1、董事會(huì)制訂合并方案。2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱；公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。（2）存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。（3）合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。（4）合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。（5）存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新

對(duì)于未經(jīng)公告即合并的責(zé)任，我國公司法規(guī)定：公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或進(jìn)行清算時(shí)，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。但對(duì)債權(quán)人來說，責(zé)令改正或罰款的行政處罰已無法改變公司已經(jīng)合并的現(xiàn)實(shí)。即使公司合并真的損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)入主張公司合并無效，也不一定能使其受到損害的權(quán)利得到救濟(jì)。因?yàn)樵诠竞喜⒑?，尤其是在進(jìn)行了一段的經(jīng)營活動(dòng)后，是很難因合并無效而恢復(fù)原狀的，無論是對(duì)原合并各方資產(chǎn)的分離，對(duì)新產(chǎn)生的利潤、虧損、債權(quán)債務(wù)等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結(jié)果并不一定更有利于債權(quán)人，當(dāng)然，更不利于合并公司及其他善意第三人。辱罵應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任呢言語辱罵應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任是：如果違反治安管理的，處五日以下拘留或者五百元以下罰款；情節(jié)較重的，處五日以上十日以下拘留，可以并處五百元以下罰款；如果構(gòu)成侮辱罪的，則處三年以下有期徒刑、拘役、管

公司合并的法律后果如下：1、公司合并發(fā)生公司實(shí)體的變化，會(huì)導(dǎo)致合并一方或者雙方解散，公司合并不僅導(dǎo)致被合并公司的消滅，而且導(dǎo)致存續(xù)公司的變更、公司的新設(shè)；2、公司合并會(huì)導(dǎo)致權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移，被合并公司生命延續(xù)的概念在法律上表現(xiàn)為存續(xù)公司和新設(shè)公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有權(quán)利；3、公司合并會(huì)導(dǎo)致股東的重新入股，公司合并效力的另一個(gè)方面顯示被并公司股東重新入股或者說收容。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司合并的程序有哪些公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。二是新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一

關(guān)于公司合并和分立法律規(guī)定有都需要由股東大會(huì)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，之后簽訂協(xié)議，通知公告?zhèn)鶛?quán)人，編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單。一、公司注冊(cè)資本可以減少嗎？首先，注冊(cè)資本減少的需要通過會(huì)議作出決定：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其次，國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。再次，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。最后，公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。二、企業(yè)進(jìn)行并購的先決條件是什么公司并購的先決條件：1、有限責(zé)任公司并購的，由股東會(huì)會(huì)議作出公司合并的決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；2、股份有限公司并購的，由股東大會(huì)作出公司合并的決議，并經(jīng)

案例簡介：某電子公司和某貿(mào)易公司為關(guān)系企業(yè)。貿(mào)易公司負(fù)責(zé)經(jīng)銷電子公司的產(chǎn)品。為了揚(yáng)長避短，獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益，兩公司達(dá)成了合并意向。經(jīng)雙方董事會(huì)分別向各自公司股東會(huì)提議，雙方股東會(huì)均決議同意合并。于是，雙方簽訂了合并協(xié)議，約定將貿(mào)易公司并入電子公司。合并決議通過后，在報(bào)紙上公告了一次。貿(mào)易公司的債權(quán)人之一王某得知合并消息后，立即要求貿(mào)易公司償還已到期的借款20萬元。貿(mào)易公司答復(fù)說，現(xiàn)在公司資金緊張，無錢還款，此債務(wù)將由合并后新的電子公司承擔(dān)，對(duì)于王某的利益并無影響。王某不同意，便向法院起訴，反對(duì)貿(mào)易公司合并，要求其在合并前償還借款及利息。法院立案審理后認(rèn)為：王某對(duì)貿(mào)易公司合并決議的異議成立，判決貿(mào)易公司在清償王某借款前暫時(shí)中止合并程序。點(diǎn)評(píng)：本案是關(guān)于公司債權(quán)人反對(duì)公司合并而引起爭(zhēng)議的典型案例，涉及的主要法律問題是公司合并應(yīng)如何已法定程序進(jìn)行。公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定

吸收合并吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》;(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);(4)公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證;(5)各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;(6)公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng));(7)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;(8)驗(yàn)資報(bào)告;(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;(10)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;(11)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;(12)《公司董事會(huì)成員、

公司法對(duì)于公司并購是如何規(guī)定的1、收購方的內(nèi)部決策程序公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對(duì)外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對(duì)公司對(duì)外投資沒有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點(diǎn)應(yīng)審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;其二，對(duì)外投資額是否有限額，如有，是否超過對(duì)外投資的限額。2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)是收回其對(duì)外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個(gè)程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意。程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

公司合并的法律后果：1、一家公司吸收其他公司為吸收合并而解散。兩家以上公司合并設(shè)立新公司，合并各方解散；2、公司合并時(shí)，合并方應(yīng)簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告。債權(quán)人可以要求公司自收到通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；3、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新成立的公司繼承。公司合并的主要形式有哪些公司合并的主要形式有吸收合并和新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司因合并需要解散的無需清算，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并糾紛中的法律規(guī)定如下：一、公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。二、公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。三、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司法律顧問的作用1、防患未來的法律風(fēng)險(xiǎn)。2、處理已經(jīng)存在的問題。3、促進(jìn)聘請(qǐng)方管理工作的規(guī)范化。4、節(jié)約費(fèi)用（預(yù)防損害發(fā)生的角度）。5、管理層和董事會(huì)的參謀。6、法律和政策的執(zhí)行者。7、企業(yè)目標(biāo)管理的支持者。8、商務(wù)合同的實(shí)踐者。9、企業(yè)自律制度的維護(hù)者。10、企業(yè)內(nèi)部糾紛的仲裁者。11、業(yè)績和風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)調(diào)者。12、企業(yè)合法權(quán)益的捍衛(wèi)者。法律依據(jù)：《中華人民共和國律師暫行條例》第四條律師擔(dān)任法律

法律分析分公司能被單獨(dú)合并。合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個(gè)新企業(yè)的行為過程。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

1、關(guān)于公司合并的法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十四條企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。2、公司合并的程序（1）訂立合并協(xié)議董事會(huì)授權(quán)——雙方管理層或代理人談判——擬定合并協(xié)議

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！豆痉ā返谝话倨呤l公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

一、公司合并和收購的區(qū)別是什么?公司合并和收購的區(qū)別是對(duì)象不同。1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任?？梢?，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償;吸收股份式兼并

貴司的聯(lián)合并購事宜中，參與并購的各家公司所負(fù)有的債務(wù)責(zé)任，將由并購之后成立的公司或者全新的公司繼續(xù)承擔(dān)。請(qǐng)您注意，作為債權(quán)人的權(quán)益已然得到了嚴(yán)格的法律保障，故即便是在公司完成并購這項(xiàng)重大決策之后，債務(wù)也依然存在并且不會(huì)憑空消失。在這一方面，有關(guān)并購后新公司所應(yīng)繼承的債務(wù)問題，我國的《公司法》便做出了明確的規(guī)定：在進(jìn)行公司并購時(shí)，合并各方必須簽署相關(guān)的并購協(xié)議，并有義務(wù)編制相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)目錄等文件。同時(shí)，根據(jù)該法案第一百七十三條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自做出并購決議之日起的十日內(nèi)，以書面形式通知債權(quán)人相關(guān)情況，并且于接下來的三十天內(nèi)，必須在當(dāng)?shù)氐膱?bào)紙上公布這一訊息。而作為債權(quán)人，他們有權(quán)在收到公司發(fā)出的通知書之后的三十天內(nèi)，或是自報(bào)導(dǎo)公開之日起的四十五天內(nèi)，向公司提出關(guān)于清償債務(wù)或者提供適當(dāng)擔(dān)保的請(qǐng)求?！豆痉ā返谝话倨呤臈l公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)