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上市公司收購的目的在于獲得對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。有下列情形之一的，表明已獲得或者擁有上市公司控制權(quán)：

（1）投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；

（2）投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；

（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

控制權(quán)運(yùn)用（以免失去控制權(quán)）

多數(shù)席位

董事提名權(quán)（寫入章程）

減少了所有權(quán)，就要增加【控制權(quán)】

注意股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、類別股份設(shè)計(jì)

控制不了股東會(huì)，就控制【董事會(huì)】

增加外部董事、設(shè)計(jì)提名權(quán)或引進(jìn)新投資者

控制不了董事會(huì)，就動(dòng)用【否決權(quán)】

沒有否決權(quán)，就運(yùn)用【期權(quán)設(shè)計(jì)】

好的股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單清晰

存在一個(gè)核心股東（帶頭大哥）

股東資源互補(bǔ)

一、公司控制包括什么

公司控制包括：股權(quán)控制、董事會(huì)控制、經(jīng)營控制

大股東如何在創(chuàng)業(yè)的整體運(yùn)營中能把握控制權(quán)，可分以下三個(gè)方面予以解決：

1、股東會(huì)的控制權(quán)

可通過設(shè)立有限合伙企業(yè)持股、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議來控制。

2、董事會(huì)的控制權(quán)

可簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議、過半數(shù)的董事席位由大股東委派等方式來控制。

3、管理層的控制權(quán)

可通過總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等人選的選聘來確定對(duì)管理層的控制權(quán)。

如大股東失去對(duì)公司的控制權(quán)，公司有可能淪為投資機(jī)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)資本的玩物。

二、股權(quán)和控股權(quán)區(qū)別

1、股權(quán)僅僅表示擁有股份者所具有的權(quán)利；控股權(quán)則是擁有對(duì)該企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營決策和控制的權(quán)利。兩者表示的內(nèi)涵不同。

2、股權(quán)的外延較大，而控股權(quán)的外延較小。對(duì)于一個(gè)公司來說，擁有股權(quán)的是絕大多數(shù)持股人，但是只有個(gè)別持股人具有控股權(quán)。