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中小股東權(quán)益的維護(hù)

股權(quán)平等原則是貫穿各國公司法律法規(guī)及司法實(shí)踐中的一項(xiàng)重要原則，它具體是指所有股東按所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，免受不合理的不公平待遇。它使股東權(quán)利保護(hù)的最基本原則。然而因持有股份數(shù)量的不同，股東對公司的控制力和支配力也不同，由此便會產(chǎn)生大小股東之間的利益沖突，而中小股東由于其地位、控制力有限，往往在這種沖突中處于劣勢地位，遭到大股東的利益侵害，處于公平正義的考慮，法律應(yīng)當(dāng)建立中小股東利益的保護(hù)機(jī)制。

我國原有公司法在這方面存在著很大的不足，但2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂通過的新的《中華人民共和國公司法》，則在保護(hù)中小股東利益方面有了很大的進(jìn)步和突破，完善了股東的各項(xiàng)權(quán)利，拓寬了各項(xiàng)權(quán)利的救濟(jì)途徑，建立了對大股東的制衡機(jī)制，形成了相對完善的保護(hù)中小股東利益的法律制度。下面本文將從三個(gè)方面加以具體論述。

一，補(bǔ)充完善了股東權(quán)利的種類、內(nèi)容，拓寬了權(quán)利的實(shí)現(xiàn)途徑

第一、擴(kuò)展增加了股東的知情權(quán)。新《公司法》第三十四條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會計(jì)帳簿。股東要求查閱公司會計(jì)帳簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司又合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求法院要求公司提供查閱。

第一百一十六條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第一百六十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)報(bào)告。

這些規(guī)定是公司中處于“相對缺乏話語權(quán)”[1]的中小股東對公司的內(nèi)部事務(wù)有充分的了解，獲得有關(guān)公司經(jīng)營狀況、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營決策等方面的充足的信息，使其真正參與到公司的經(jīng)營管理中去，有效的防止大股東濫用權(quán)利，使自身的合法利益得到有效的保障。第二、補(bǔ)充股東股利分配請求權(quán)。新《公司法》第四條規(guī)東：公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第三十四條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;工資新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購出資的除外。

這一規(guī)定為股東取得股利提供了法律依據(jù)，能有效的防止公司大股東以公司發(fā)展等為借口不予分配股利，而私下將利潤占為己有的行為，從而保障中小股東的資產(chǎn)受益權(quán)。

第三、強(qiáng)化中小股東股東會召開請求權(quán)。新《公司法》第四十條規(guī)定：股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

這一規(guī)定將股東請求召開臨時(shí)會議所要求的持有公司股份的表決權(quán)比率由四分之一降低到十分之一，這能夠鼓勵(lì)中小股東積極地行使其權(quán)利，在必要的時(shí)候可以單獨(dú)或聯(lián)合起來請求召開股東會，表達(dá)自己的意愿，真正參與到公司的經(jīng)營管理中來，為維護(hù)自身利益提供了條件和便利。

第四、增加股東提案權(quán)。新《公司法》第一百零三條第二款規(guī)定：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開市日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

這一規(guī)定有利于中小股東單個(gè)或通過聯(lián)合，將有關(guān)公司或自身利益的一些屬于股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，通過向股東大會提出議案的方式，將自己的意思向股東大會表達(dá)，以期在股東大會上通過，為保障中小股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司管理中的制約平衡創(chuàng)造了條件。

二、拓展了股東權(quán)的救濟(jì)手段，完善了股東訴訟制度。

第一、賦予了請求撤銷股東大會決議、提起撤銷之訴的權(quán)利。新《公司法》第二十二條規(guī)定：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或股東大會、董事會決議以辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

;該規(guī)定賦予了股東一定的撤銷權(quán)，對于違反法律法規(guī)或公司章程且可能影響公司發(fā)展興衰的決議，中小股東無力在股東大會上通過表決權(quán)予以糾正時(shí)，可以通過訴訟途徑來保護(hù)公司的發(fā)展和自己的利益，為保護(hù)中小股東提供了比較完備的機(jī)制。

第二、增加了股東可以請求法院強(qiáng)制解散公司的權(quán)利公司法第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

該規(guī)定打破了公司又與股東之間意見不統(tǒng)一而造成的“僵局”，有效避免了長期維持僵局而造成公司經(jīng)濟(jì)上的重大損失，從而保護(hù)沒有掌握公司控制權(quán)的中小股東的正當(dāng)權(quán)益。

第三、賦予股東其他的訴訟權(quán)利。如新《公司法》第三十四條規(guī)定：公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;第一百五十三條規(guī)定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟等。新公司法的這些規(guī)定都為股東尤其是中小股東合法權(quán)益的保護(hù)救濟(jì)營造了相對完善的法律制度。

三、初步建立了對大股東的制衡機(jī)制，加強(qiáng)了對中小股東的特殊保護(hù)。

第一、確立了累積投票制度。新《公司法》第一百零五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程的規(guī)定或股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。