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（一）繼受股東的異議權(quán)應(yīng)受到限制

當(dāng)?shù)谌绞召忚Υ霉蓹?quán)且明知該情形的，則其當(dāng)然應(yīng)當(dāng)負(fù)有資本補足連帶責(zé)任;如果其不明知該情形下，則因其未履行對瑕疵股權(quán)收購前的盡職調(diào)查義務(wù)而存在明顯過錯的，其亦負(fù)有對公司資本的補足責(zé)任，但在承擔(dān)資本補交責(zé)任后享有向原瑕疵股東追償?shù)臋?quán)利。

也即，繼受股東沒有清產(chǎn)核資或明知其前手股東的股權(quán)存在出資瑕疵情形而仍然收購的，則不得在收購股權(quán)后再對其前手股東的股東資格提出異議，也不能對其他繼受股東的股東資格提出異議，但繼受股東符合法定或約定條件下可以追究其前手股東的民事責(zé)任。

（二）瑕疵股東在公司治理中的權(quán)利必須受到限制

如果未出資股東與履行了完整出資義務(wù)或合理對價的繼受股東的權(quán)利等價的話，則直接對其他合法股東構(gòu)成顯失公平。對瑕疵股東權(quán)利的限制，既是對充足出資股東權(quán)利的保護(hù)，也是對公司法人利益的一種保護(hù)。

梳理公司法及其解釋的規(guī)定，對未出資、未完整出資及抽逃出資的股東及其繼受股東等瑕疵股東的權(quán)利限制包括：

1、表決權(quán)受到限制

公司法解釋明確規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

2、利潤分配權(quán)和新股認(rèn)購權(quán)受到限制

公司法規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

3、公司破產(chǎn)、解散、清算時的資本補交責(zé)任

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。應(yīng)當(dāng)注意，上述責(zé)任制度在公司法出資制度修正為認(rèn)繳制后依然適用。

4、剩余財產(chǎn)分配權(quán)受到限制

公司清算中，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5、瑕疵股東對資本補充責(zé)任不享有時效抗辯權(quán)

公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。