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股份有限公司的設(shè)立程序，是指公司成立所必須進(jìn)行的一系列包括認(rèn)繳資本、訂立公司章程、登記注冊(cè)行為的過程。其程序比任何形式的公司設(shè)立程序要復(fù)雜與嚴(yán)格。

股份有限公司的設(shè)立程序，因設(shè)立方式不同而有別?！豆痉ā返?4條第1款規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

根據(jù)《公司法》第74條第2款規(guī)定：發(fā)起人設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。即設(shè)立股份有限公司的股份由發(fā)起人自己認(rèn)足，不向社會(huì)公眾公開募集資本。

根據(jù)中國(guó)公司法的規(guī)定，發(fā)起設(shè)立股份有限公司的步驟如下：

1、認(rèn)足股份

中國(guó)公司法規(guī)定，以發(fā)起人設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面形式認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份。即在確定了股份有限公司的資本及總股本數(shù)，每一股份的金額后，各發(fā)起人以書面形式許諾自己將要認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，并且各發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份總額及股款總額等于公司要發(fā)行的總股份及總資本額。否則，發(fā)起設(shè)立的形式不能成立。

2、繳納股款

中國(guó)公司法規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款，即股份有限公司的發(fā)起人必須一次繳納全部股款。不可以分期繳納。

中國(guó)發(fā)起設(shè)立認(rèn)繳股款的形式可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。非貨幣出資，要進(jìn)行評(píng)估折價(jià)，轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)給公司，具體規(guī)定如下：

《公司法》第80條：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的20%。

《公司法》第82條規(guī)定：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

因此可見，中國(guó)也不允許勞務(wù)、信用作為出資方式，對(duì)于非貨幣出資，要求有關(guān)的評(píng)估機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)事務(wù)所，國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所依法公正地對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，不得弄虛作假，損害發(fā)起人的利益或欺騙社會(huì)公眾。經(jīng)評(píng)估作價(jià)的資產(chǎn)，還應(yīng)折為股份。尤其是注意以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，不僅要符合比例要求，還應(yīng)注意其有效期和約定的保密期限，以便正確估價(jià)。

3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司

中國(guó)公司法第77條規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。因此，設(shè)立公司，必須獲得這些部門的批準(zhǔn)文件才能進(jìn)行有關(guān)活動(dòng)。

4、訂立公司章程

認(rèn)繳出資的全體發(fā)起人，制訂公司章程，規(guī)定公司重大事項(xiàng)和具體事項(xiàng)的原則，為公司的組織管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行有章可循提供依據(jù)。

5、選舉公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

認(rèn)足及繳納了全部股款的發(fā)起人召集會(huì)議，選舉出董事和監(jiān)事，往往要得到超過股份總數(shù)半數(shù)以上的股份代表發(fā)起人的同意。這些選任的董事和監(jiān)事，組成公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，形成公司組織的基本框架。

6、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

根據(jù)中國(guó)公司法規(guī)定，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。即經(jīng)過以上五個(gè)步驟，公司的董事會(huì)應(yīng)備好登記所規(guī)定的有關(guān)合法資料和文件，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司設(shè)立的登記。

登記機(jī)關(guān)對(duì)所提交的資料和文件進(jìn)行審查，根據(jù)有關(guān)行政法規(guī)和法律的規(guī)定，決定是否準(zhǔn)予設(shè)立?！豆痉ā返?5條第一款規(guī)定：公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。就是說，在規(guī)定的期限內(nèi)，工商行政管理部門必須給申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的股份有限公司作出答復(fù)。

7、公告

《公司法》第95條第2款規(guī)定：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。股份有限公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照即告成立，但為了加強(qiáng)國(guó)家管理和便利公司與其他自然人、法人的經(jīng)濟(jì)往來，還需在經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)可的報(bào)紙上予以公告。