股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會不會要承擔債務
來源：法律編輯整理
時間： 2024-01-18 19:14:17
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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會不會要承擔債務
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東不需要承擔債務，公司的債務由公司的資產(chǎn)進行償還，公司作為獨立的法人，有獨立的法人財產(chǎn)，應當對公司債務承擔償還責任。有限公司的股東以其認繳的出資額為限承擔責任，股份有效公司的股東以其認購的股份承擔責任。
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第二條
本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后形成的債務什么承擔
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以約定由原股東對轉(zhuǎn)讓前的債務承擔償還責任，但該約定僅約定轉(zhuǎn)讓的股東雙方，債權(quán)人有權(quán)要求公司繼續(xù)承擔償還責任。公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司是屬于法人組織，有獨立的財產(chǎn)權(quán)利，公司的債務由公司的財產(chǎn)承擔，所以股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，債權(quán)債務由公司財產(chǎn)承擔，但股東有虛假出資、抽逃出資的情形除外。
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《中華人民共和國公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
三、股份有限公司債務股東要承擔嗎
股東，即股份制公司的出資人或投資人，股東作為出資者按佢出資數(shù)額（股東另有約定的除外），享有所有者的分享收益、重大決策以及選擇管理者等權(quán)利。股東中的東，原意指“主人”（東家），股東，即持股的主人，簡單理解就是“老板”。
股份有限公司債務股東一般不承擔。股東僅以認購的股份為限，承擔向股份有限公司的出資責任，不需要對股份有限公司的債務承擔責任。如果股份有限公司的全部資產(chǎn)都不足以償還債務，則股份有限公司以其全部資產(chǎn)承擔債務，股東不需要對未償清的債務負責。
《公司法》第三條
公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第一章 總 則 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。\n有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
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優(yōu)先購買權(quán)一、公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后之前債務一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)：（一）首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。（二）需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。（三）需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。（四）需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。（五）在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公2023-06-04279人看過 -
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的債務大多以資產(chǎn)擔保，仍存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任等，以及公司與高級管理人員、技術(shù)骨干之間可能發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的勞動爭議，對于上述現(xiàn)有負債或潛在負債，有的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已知或應當知道的，有的是不知道或無法預測何時發(fā)生的。因此，原則和方法是不同的，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，債務承擔的法律風險主要體現(xiàn)在三個方面：1、現(xiàn)有債務承擔的法律風險受讓人需要充分了解現(xiàn)有債務的數(shù)額，是否設置了擔保，利率和違約責任，債權(quán)人是否有有限債權(quán)，該債務是否為壞賬。對上述問題的調(diào)查，可以使受讓人在談判中主動出擊，影響交易價格和轉(zhuǎn)讓后風險負擔的大小，因此必須引起高度重視。隱性債務承擔的法律風險對于不可預見的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)生，并且實際發(fā)生了債權(quán)人的追索權(quán)，則該等負債或風險應首先由目標公司承擔，而由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風險負擔應在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定因此，債務負擔2023-05-07258人看過 -
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優(yōu)先購買權(quán)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓新股東不需要承擔之前的債務。公司和原股東之間的債務與新股東沒有關系，但是如果原股東沒有繳納認繳份額，那公司就可以要求新股東或者原股東繼續(xù)繳納。一、股權(quán)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么區(qū)別1、增資擴股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，原股東的權(quán)利義務不一定改變;在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對價，原股東的權(quán)利和義務由股權(quán)受讓方承繼。2、增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本。二、公司加入新股東的程序公司中要加入新股東2023-03-11381人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是。公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原股東是轉(zhuǎn)讓方，新股東是受讓方，而公司則是法人，是標的企業(yè)。被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為標的物，公司和股東是完全不同的主體，公司作為法人也不等同于法定代表人，二者不能混淆。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。股東要怎么承擔公司債務有限責任公司和股份有限公司的股東只在出資范圍內(nèi)，對公司債務承擔有限責任。但存在虛假出資和抽逃出資等法定情形，股東不以出資為限，應對公司債務承擔法律責任。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓2023-07-17387人看過 -
一、股東虛假出資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否承擔債務股東在虛假出資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其是否需承擔債務責任，需結(jié)合公司內(nèi)部和外部責任來具體分析。1．就內(nèi)部責任而言，股東之間在有限公司成立前簽署的出資協(xié)議具有合同約束力。2．若股東違反該協(xié)議而未繳納或足額繳納出資，則構(gòu)成違約，應承擔繼續(xù)履行出資義務或解除出資合同、公司不能成立的法律責任。3．在公司成立后，股東受公司章程約束，章程中的出資部分記載即為股東對出資的承諾。4．根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，若股東未足額出資，則應對公司承擔出資填補責任，并對其他股東承擔違約責任。已足額出資的股東在承擔責任后，可基于違約向未履行出資義務的股東追償。5．從外部責任角度來看，若各股東實繳的注冊資本之和未達到法定最低限額，則公司不具備法人資格，股東不受有限責任保護，應對公司債權(quán)人承擔互負連帶責任。6．若實繳出資之和達到法定最低限額但未達到公司章程規(guī)定數(shù)額，虛假出資的股東應在差額范圍內(nèi)向2024-07-28417人看過
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司章程和股東協(xié)議等沒有明確約定實繳出資時間，或者實繳出資時間沒到，股東即使沒有實繳出資，也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是要注意，股東不得濫用其出資期限利益，惡意逃避債務，損害公司債權(quán)人權(quán)益。 一般情況下法院會根據(jù)以下條件，認定股東濫用期限利益轉(zhuǎn)讓未屆認繳期股權(quán)，會判決轉(zhuǎn)讓股東在認繳出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任： 01 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間。如轉(zhuǎn)讓股權(quán)時公司債務是否已經(jīng)形成，是否處于訴訟期間或者已經(jīng)處于執(zhí)行程序當中。 02 公司資產(chǎn)是否不足以清償債務。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時是否知道、應當知道或者應當預見到公司資不抵債、已具備破產(chǎn)原因的情形。 03 轉(zhuǎn)讓行為是否符合市場交易規(guī)律。轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否約定對價、對價是否合理，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后是否交接公章、證照等材料，是否告知公司資產(chǎn)、債務等情況。 04 其他因素，例如，受讓股東是否具備出資能力、償債能力和經(jīng)營能力，受讓后是否有實際參與經(jīng)營活動；再如，原股東是否仍實際控2025-01-08180人看過 -
法律綜合知識一、股東私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)會不會合法股東私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果是在公司內(nèi)部股東之間進行轉(zhuǎn)讓的，則是合法的；如果是將股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的，則私自轉(zhuǎn)讓不合法，因為法律規(guī)定，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份的，需要經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，否則不得轉(zhuǎn)讓股份?！豆痉ā返谄呤粭l有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、股東間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)會不會要交稅2024-01-24176人看過
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法律綜合知識是指涵蓋法律領域各個方面的基礎知識和應用技能。它包括法律理論、法律制度、法律實務等方面的內(nèi)容，涉及憲法、刑法、民法、商法、經(jīng)濟法、行政法等多個法律領域。... 更多>
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前股東在股份轉(zhuǎn)讓前承擔的債權(quán)債務是否由其承擔？湖北在線咨詢 2024-12-131、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,轉(zhuǎn)讓人需要承擔權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務。有限責任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與公司對外的債權(quán)、債務似乎沒有直接關系,從法理上來看,這也屬于兩種不同的法律關系。然而,公司法理論認為公司是一個擬制的法律行為主體,這就要求在實踐中需要有具體的人來履行具體的義務。這些義務人可能不是法律上直接規(guī)定應當承擔義務的人,但直接義務人(比如公司)需要得到支持才能履行義務。因此,公司這個擬制主體的股東構(gòu)成以及公司內(nèi)部治 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務會承擔哪些風險河南在線咨詢 2022-07-10在實踐中，股份出讓方的債務以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。 對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。 因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現(xiàn)為三個個方面： 1、既有債務承擔中的 -
債務人轉(zhuǎn)讓股權(quán)還需承擔轉(zhuǎn)讓前的債務嗎?安徽在線咨詢 2022-05-021、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務，原來的股東不能舉證證明出讓前公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)要求原股東承擔連帶清償責任。 2、未履行出資義務股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務的，債權(quán)人可以要求承擔債務。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔。 原股東跟新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務的承擔方式，但是該協(xié)議僅對內(nèi)有效，不能以此為理由拒絕向債權(quán)人償還債務。 -
股東轉(zhuǎn)讓公司要承擔債務嗎貴州在線咨詢 2023-01-02不承擔。公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產(chǎn)承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。 根據(jù)法律規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司是否要求股東承擔公司債務？重慶在線咨詢 2022-05-14不是。 公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原股東是轉(zhuǎn)讓方，新股東是受讓方，而公司則是法人，是標的企業(yè)。被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為標的物，公司和股東是完全不同的主體，公司作為法人也不等同于法定代表人，二者不能混淆。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。公司依舊應當按照《公司法》的規(guī)定以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任
