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《公司法》司法解釋二第五條規(guī)定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

綜上，有限公司有權(quán)依法或依據(jù)公司章程的約定，回購公司股東的股權(quán)，該行為合法有效并不構(gòu)成抽逃出資。

一、股東資格的喪失的情形有什么

（一）股東所持有的股份已經(jīng)合法轉(zhuǎn)讓的

股東可以依照公司法的規(guī)定或者公司章程的規(guī)定向公司其他股東或者股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份，這是股東資格喪失的最為常見的情形。這種轉(zhuǎn)讓也包括在處理公司僵局糾紛案件中股東之間通過轉(zhuǎn)讓股份的方式解決糾紛的情形。

（二）股東所持有的股份由公司收購的

（三）未依公司章程約定履行股東義務，而受到除名處置的

在我國沒有對股東除名或者股東失權(quán)程序作出明確的規(guī)定。但是，并不排除有些公司通過公司章程的規(guī)定，當股東經(jīng)公司催告后，在合理期限內(nèi)仍然未能履行出資繳納義務時，公司股東會可以通過決議剝奪該股東的股東資格，而安排公司其他股東或者股東以外的人繳納該失權(quán)股東應當繳納的出資并成為公司的股東。

（四）因違法受到政府處罰而被剝奪股權(quán)的（如沒收財產(chǎn)等）

在我國，因違法受到政府處罰而被剝奪股權(quán)的情形主要是國家工作人員違法成為某些公司的干股股東時，其股東資格將會被剝奪，由有權(quán)機關收回其股權(quán)并通過拍賣或者變賣方式強制轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，變賣價款收歸國有。

（五）法律規(guī)定的其他事由

如當公司股東不能清償其到期債務，經(jīng)人民法院裁判仍然未履行，且無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行時，根據(jù)法律及司法解釋的規(guī)定，人民法院可以通過拍賣或者變賣的方式強制轉(zhuǎn)讓該股東的股權(quán)，并以變價所得清償原股東的債務的制度，此時，原股東的股東資格也因為其所持股份被法院強制轉(zhuǎn)讓而喪失。

二、股東瑕疵出資的法律責任

1、瑕疵出資可能導致股東權(quán)利受限。

公司法司法解釋(三)第十七條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。據(jù)此可見，出資瑕疵的股東，其股東權(quán)利受限已具有法律依據(jù)。

2、瑕疵出資可能導致股東資格滅失。

公司法司法解釋(三)第六條規(guī)定，股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

股東出資瑕疵包括股東出資不實、虛假出資和抽逃出資的行為。出資存在瑕疵面臨的法律責任和后果有巨大的差別，如虛假出資或者抽逃出資情節(jié)嚴重的可能要承擔刑事責任，因而把握股東出資瑕疵的情況，有助于厘清責任承擔的問題，為具體行為提供指導。