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所謂夫妻公司，是指僅由夫妻二人作為股東所設(shè)立的有限責(zé)任公司。關(guān)于夫妻公司，我國(guó)公司法并未明確禁止。1998年1月，國(guó)家工商行政管理局發(fā)布的《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》第23條規(guī)定：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。

在審判實(shí)踐中，人民法院一般會(huì)依據(jù)該條規(guī)定以當(dāng)事人在進(jìn)行公司登記時(shí)未提供財(cái)產(chǎn)分割證明而否認(rèn)公司的人格，從而來(lái)保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。所謂公司人格否認(rèn)，是指當(dāng)公司背后的具有實(shí)際支配權(quán)的股東違背誠(chéng)實(shí)信用原則和公平正義的法律精神濫用公司的獨(dú)立人格，損害了公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益時(shí)，法院將拋開公司的獨(dú)立人格，將公司的行為視為隱藏在公司背后的實(shí)際支配公司的股東的行為，使其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

設(shè)立公司人格否認(rèn)制度，它仍然是將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵(lì)投資者在確保他們對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的前提下大膽地對(duì)公司投入一定的資金，同時(shí)又禁止股東利用公司從事不適當(dāng)?shù)幕顒?dòng)，謀取非法利益，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立必要而有益的補(bǔ)充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補(bǔ)。

一般而言，適用公司人格否認(rèn)制度必須要具備以下五個(gè)要件：一是主體要件，即公司法人已經(jīng)取得獨(dú)立人格；二是行為要件，股東必須實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用公司人格之行為，從而使公司法人的獨(dú)立性特征喪失；三是結(jié)果要件，濫用公司人格的行為造成了債權(quán)人或社會(huì)公共利益的實(shí)際損失；四是因果要件，濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益的實(shí)際損害之間具有因果關(guān)系；五是主觀要件，濫用公司人格的行為人主觀上必須有過(guò)錯(cuò)。

本案中，被告姜某與涂某開辦的船員服務(wù)公司取得了法人資格，但因姜某與涂某系夫妻關(guān)系，且在公司開辦時(shí)涂某并未實(shí)際出資，公司的經(jīng)營(yíng)決策集中于姜某一人身上，且姜某與涂某在公司登記時(shí)并未提交財(cái)產(chǎn)分割證明，難以區(qū)分姜某的家庭財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)，從而形成了財(cái)產(chǎn)混同，使公司的獨(dú)立性喪失，這與姜某及涂某的主觀過(guò)錯(cuò)是密切相關(guān)的。因此，本案法院在作出判決時(shí)否認(rèn)船員服務(wù)公司的法人資格是有法律依據(jù)的。在船員服務(wù)公司的法人資格被否認(rèn)后，該公司對(duì)外所負(fù)的債務(wù)就應(yīng)當(dāng)由公司的股東承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

以夫妻二人為股東開辦有限公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)欠下債務(wù)后，夫妻雙方為逃避債務(wù)竟然協(xié)議離婚。對(duì)此，人民法院如何保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益呢？日前，江蘇省海安縣人民法院審結(jié)了一起因此而發(fā)生的勞務(wù)中介合同糾紛案件，該院一審運(yùn)用公司人格否認(rèn)制度否定被告船員服務(wù)公司的人格，同時(shí)判決由公司股東即被告姜某、涂某向原告趙某連帶償還勞務(wù)中介費(fèi)25800元。

被告姜某與涂某原系夫妻關(guān)系。2003年9月8日，姜某經(jīng)工商行政管理部門登記設(shè)立了信息服務(wù)部，經(jīng)營(yíng)范圍為：消費(fèi)品、生產(chǎn)資料經(jīng)紀(jì)（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）、房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；國(guó)內(nèi)勞務(wù)信息咨詢、代理。2004年12月8日，姜某以信息服務(wù)部的名義向原告趙某收取25800元，承諾將趙某送往全國(guó)各地的船務(wù)公司打工。但此后，姜某未能及時(shí)按照承諾履行義務(wù)，信息服務(wù)部也因歇業(yè)于2005年3月24日被工商部門注銷。

2004年12月14日，姜某與涂某經(jīng)向工商行政管理部門登記后共同投資設(shè)立了船員服務(wù)公司，并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為：船員教育培訓(xùn)、船員管理、國(guó)內(nèi)勞務(wù)服務(wù)、為船員代辦證件；商品信息咨詢、婚姻介紹（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）。在工商部門的企業(yè)注冊(cè)登記材料中，姜某投資4萬(wàn)元，涂某投資6萬(wàn)元。然而，在船員服務(wù)公司成立時(shí)，姜某與涂某沒(méi)有向工商部門表明兩人之間的夫妻關(guān)系身份，也未按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定向工商部門提交夫妻財(cái)產(chǎn)分割的證明，涂某也沒(méi)有實(shí)際出資，全部注冊(cè)資金由姜某籌措。

在船員服務(wù)公司成立后，姜某使用該公司注冊(cè)資金償還了信息服務(wù)部的債務(wù)。趙某在未能及時(shí)獲得工作的情況下便多次找姜某。

2005年1月10日，姜某以船員服務(wù)公司的名義與趙某簽訂協(xié)議，該協(xié)議的主要內(nèi)容如下：2004年由姜某安排去山東某海事局學(xué)習(xí)培訓(xùn)，商業(yè)貨船船員到至今未能將學(xué)習(xí)費(fèi)用交齊；經(jīng)雙方協(xié)商同意，至2005年1月12日上午12點(diǎn)之前，由姜某將所欠費(fèi)用向山東中介方郭某交齊費(fèi)用；

如姜某在2005年1月12日上午12點(diǎn)鐘前不將費(fèi)用向山東中介方交齊，趙某有權(quán)終止協(xié)議；姜某憑收條、收據(jù)、證明，由姜某無(wú)條件退回所交一切費(fèi)用；以上協(xié)議從簽訂之日起雙方簽字后生效。雙方在協(xié)議上還注明，趙某無(wú)故放棄或不可歸責(zé)于姜某責(zé)任的，趙某所交費(fèi)用不退回。該協(xié)議由姜某和趙某簽名，船員服務(wù)公司也在協(xié)議上加蓋了印章。但是，協(xié)議簽訂后，姜某和船員服務(wù)公司仍未能按約安排趙某培訓(xùn)。同年1月14日，郭某向趙某出具證明，稱其沒(méi)有收到姜某及船員服務(wù)公司的培訓(xùn)費(fèi)用。

為討回所交的費(fèi)用，趙某于2005年5月27日以姜某及船員服務(wù)公司為被告向人民法院提起訴訟。在接到人民法院送達(dá)的起訴狀副本以及應(yīng)訴通知書等法律文書后，姜某于6月1日與涂某一起在海安縣民政局辦理了協(xié)議離婚手續(xù)。雙方在離婚協(xié)議中約定，除電視、洗衣機(jī)、電風(fēng)扇各一臺(tái)、辦公桌一張歸姜某以外，其余財(cái)產(chǎn)均歸涂某所有；婚生子由姜某撫養(yǎng)，撫養(yǎng)費(fèi)全部由姜某負(fù)擔(dān)；婚姻關(guān)系存續(xù)期間的債權(quán)債務(wù)由姜某清收償還。此后，根據(jù)趙某申請(qǐng)，法院依法追加涂某為被告參加訴訟。

庭審過(guò)程中，原告趙某訴稱，被告姜某向我收取25800元，承諾將我送往全國(guó)各地的船務(wù)公司打工。2005年1月10日，姜某以船員服務(wù)公司名義與我簽訂協(xié)議，承諾于2005年1月12日上午12時(shí)前將所欠費(fèi)用向山東中介方郭某交齊，否則我有權(quán)終止協(xié)議并由其無(wú)條件退回費(fèi)用。

現(xiàn)被告方未能履約，請(qǐng)求判令被告方連帶償還25800元。被告姜某辯稱，原告趙某曾向我交納了17500元，我為他介紹做水手工作，后因其嫌水手工資低，要求改工種，并于2004年12月8日補(bǔ)交了部分款項(xiàng)，因其違約在先，而我不存在違約行為，所以我不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還已經(jīng)收取的25800元的責(zé)任，但在審理過(guò)程中姜某對(duì)趙某違約在先未能舉證明。被告船員服務(wù)公司辯稱，趙某未向我公司交納任何費(fèi)用，我公司對(duì)其訴訟請(qǐng)求一律不予承諾。被告涂某辯稱，趙某與姜某之間發(fā)生的一切我都不清楚，我當(dāng)時(shí)在家?guī)『?，我不可能承?dān)任何責(zé)任。