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股東出資瑕疵會產(chǎn)生什么法律責(zé)任
來源：法律編輯整理 時間： 2023-03-29 09:52:52 476 人看過

股東出資瑕疵會產(chǎn)生兩類責(zé)任，一類是出資違約責(zé)任，另一類是評估不實責(zé)任。

(一)出資違約責(zé)任

1、瑕疵股東的補繳責(zé)任及違約責(zé)任：股東應(yīng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

2、發(fā)起人的連帶責(zé)任：股東在公司設(shè)立時尚未履行或者尚未全面履行出資義務(wù)，依照《公司法解釋(三)》第13條第1款或者第2款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后有權(quán)利向被告股東追償。

(二)評估不實責(zé)任

1、瑕疵股東的補繳責(zé)任及其他股東的連帶責(zé)任：有限公司在成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，同時，公司在設(shè)立時的其他股東需要承擔(dān)連帶責(zé)任;

2、評估機構(gòu)的賠償責(zé)任：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或驗證證明不實給公司債權(quán)人造成損失的，除能證明自己沒有過錯的外，在其評估或證明不實金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東出資不實可以分為兩種情況，分為出資不足與沒有按照約定出資。至于此時的違約責(zé)任也要區(qū)分為兩種，公司成立之前的出資不實違約責(zé)任，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。而成立之后出資不實的違約責(zé)任，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、股東若是出資不實是否違約

出資不實包括出資不足和未按約定出資。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東出資不實的違約責(zé)任分為公司成立前和公司成立后。

(1)第二十八條之規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。本條即關(guān)于股東在公司成立前的出資不實的違約責(zé)任，因為此時公司不具有法人資格的地位，股東之間為合同關(guān)系或者說是合伙關(guān)系，未足額出資的股東必然要向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)第三十一條之規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本條即為公司成立后的股東出資不實的違約責(zé)任。此時公司已具備了獨立法人資格，股東出資不實則可以運用“法人資格否認(rèn)”制度，由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

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2025年05月10日 19:57
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    一、瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律效力有什么？出資瑕疵的股權(quán)，可以轉(zhuǎn)讓。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力：（1）受讓人明知或者應(yīng)知出資瑕疵而接受轉(zhuǎn)讓的。對于轉(zhuǎn)讓人已向受讓人如實告知股權(quán)存在瑕疵的真實情況，受讓人同意受讓股權(quán)的，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。（2）受讓人未告知或受讓人不明知是為瑕疵股權(quán)的。瑕疵股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時，出讓人未告知受讓人股權(quán)瑕疵的真實情況，對股權(quán)瑕疵情況，受讓人不明知或不應(yīng)當(dāng)知道時，受讓人可以欺詐為由主張撤銷轉(zhuǎn)讓合同。【法律依據(jù)】《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，
    2024-01-11
    432人看過
  • 股東瑕疵出資責(zé)任抵消債務(wù)的規(guī)定是什么?
    1、補足出資的責(zé)任這樣的一個責(zé)任的不受訴訟時效的限制股東在認(rèn)繳的這個期限到期之后不對公司規(guī)范出資，他就構(gòu)成了對出資責(zé)任的違反，他當(dāng)然應(yīng)該向公司承擔(dān)補足出資的責(zé)任，并且還要加算利息，這樣才能保證公司法人財產(chǎn)權(quán)不受侵害，所以這個是股東出資責(zé)任的題中應(yīng)有之義。2、出資違約的責(zé)任根據(jù)《公司法》第28條的規(guī)定的瑕疵出資的股東要對規(guī)范出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,但是這個違約責(zé)任怎樣承擔(dān)，法律并沒有規(guī)定，如果我們對比我們股份有限公司部分，那么這部分是明確規(guī)定叫股東要按照發(fā)起人協(xié)議的約定向規(guī)范出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，還有個定語叫按照發(fā)起人協(xié)議的規(guī)定，如果發(fā)起人協(xié)議沒有規(guī)定實際上這個責(zé)任可能還沒有辦法去追究，但是有限責(zé)任公司都沒有這個限定，就直接規(guī)定了股東如果出資存在瑕疵的，要向規(guī)范出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3、補充清償?shù)呢?zé)任這個責(zé)任的承擔(dān)方式的類似于代位權(quán)，因為瑕疵出資的股東要向公司承擔(dān)補足出資的責(zé)任，在差額的
    2023-06-21
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  • 固定資產(chǎn)的出資瑕疵責(zé)任是什么？
    一、固定資產(chǎn)的出資瑕疵責(zé)任是什么？1、公司發(fā)起人要對公司出資的充實承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責(zé)任就是指為貫徹資本充實原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行，確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責(zé)任。根據(jù)資本充實責(zé)任，出資瑕疵股東與公司其他股東之間存在繳納擔(dān)保責(zé)任、差額填補責(zé)任、損害賠償責(zé)任。繳納擔(dān)保責(zé)任是指股東未繳納股款或交付實物的，由發(fā)起人承擔(dān)連帶繳納股款或交付未繳付財產(chǎn)價款的義務(wù)，這在《公司法》第九十四條股份公司當(dāng)中得到確認(rèn)，但在有限責(zé)任公司中并沒有規(guī)定。差額填補責(zé)任是指如果出資實物的實際價款顯著低于章程所定價款時，出資人承擔(dān)補足出資的責(zé)任，公司設(shè)立時的股東承擔(dān)連帶責(zé)任，這在《公司法》第三十一條、九十四條規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份公司相同。損害賠償責(zé)任是指股東因出資不符章程約定給公司造成損害承擔(dān)賠償責(zé)任，其他股東承擔(dān)連帶
    2024-01-25
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#股東權(quán)益
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    股東出資是指股東在公司設(shè)立或者增加資本時，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)，股東出資是股東的基本義務(wù)。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓... 更多>

    #股東出資
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    • 股東瑕疵出資的法律責(zé)任，瑕疵出資與隱名股東的區(qū)別
      北京在線咨詢 2023-09-09
      一、股東瑕疵出資的法律責(zé)任 對瑕疵出資股東的民事責(zé)任的追償，主要由該公司、其他股東以及社會相對人來進(jìn)行，對此民事責(zé)任的追究，我國法律采取民不告、官不糾的原則。而受害的公司、股東和社會相對第三人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益，可以采取提起訴訟或者申請仲裁的方式。 采用仲裁的方式解決瑕疵出資所造成的糾紛，必須是股東發(fā)起成立公司的協(xié)議中、公司章程中或者其他事前或事后達(dá)成的仲裁協(xié)議或者仲裁條款對此有明確的約定，否
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      一、什么是瑕疵出資股東 出資瑕疵股東，是指股東不按照法律或公司章程規(guī)定的出資要求，在出資方式以及對出資的處分等方面存在不完全符合法律或公司章程規(guī)定的行為。其典型表現(xiàn)形式為股東不適當(dāng)出資、虛假出資、抽逃出資、未足額出資等。 （一）不適當(dāng)出資 不適當(dāng)出資，是指股東未按照協(xié)議約定或公司章程的規(guī)定履行全部出資義務(wù)，或者股東出資的時間、出資的方式或出資的手續(xù)不符合公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記事項規(guī)定的行為。如公司成
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      江蘇在線咨詢 2021-10-01
      轉(zhuǎn)讓股東對轉(zhuǎn)讓股東的缺陷出資連帶負(fù)有補充出資的法律責(zé)任的觀點。理由是股票轉(zhuǎn)讓后，原股東將自己的股東權(quán)利和義務(wù)一起轉(zhuǎn)讓給新股東，新股東客觀地成為股東權(quán)利和義務(wù)的承擔(dān)主體。原股東轉(zhuǎn)讓所有權(quán)時，有義務(wù)向受讓人公開股東身份有關(guān)的信息。還有觀點認(rèn)為：受讓股東不知轉(zhuǎn)讓股東瑕疵出資事實的，不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任；受讓股東明知轉(zhuǎn)讓股東瑕疵出資事實仍然受讓股權(quán)的，須承擔(dān)補足出資的法律責(zé)任。根據(jù)責(zé)任自負(fù)原則，只有瑕
    • 受讓股權(quán)的股東對瑕疵出資負(fù)有什么法律責(zé)任
      云南在線咨詢 2022-06-02
      受讓股權(quán)股東對瑕疵出資負(fù)的法律責(zé)任是，如果受讓人知情的，負(fù)連帶責(zé)任，但受讓人補足出資后可向原股東追償。如果不知情的，不承擔(dān)補足出資額的責(zé)任?！蛾P(guān)于適用公司法>若干問題的規(guī)定 （三）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起
    • 什么情況下股東會承擔(dān)出資瑕疵的責(zé)任
      吉林省在線咨詢 2023-09-25
      股東出資瑕疵的民事責(zé)任可分為兩類： 1、出資瑕疵的股東對公司以及其他股東承擔(dān)的民事責(zé)任，屬違約責(zé)任，出資瑕疵股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行出資義務(wù)的責(zé)任; 2、出資瑕疵的股東與其他股東對公司債權(quán)人的民事責(zé)任，即股東違反出資義務(wù)，對公司債權(quán)人造成損害時，股東對公司的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事法律后果。 風(fēng)險提示：出資瑕疵股東應(yīng)當(dāng)對其他按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。不按照約定履行出資義務(wù)，已構(gòu)成違約，無論公司成立與