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公司股權(quán)變更后，原債務(wù)承擔(dān)問題何解？
來源：法律編輯整理 時間： 2023-07-10 20:03:16 333 人看過

無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù)，對外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東應(yīng)將公司的真實狀況告知新股東，并經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)。

公司股東變更債務(wù)怎么處理

今天要分享的問題是公司股東變更債務(wù)怎么處理？這里要區(qū)分兩層關(guān)系，一層是原股東和新股東之間就公司債務(wù)如何處理，另一層是債權(quán)人能否向原股東或新股東就公司債務(wù)進(jìn)行追償。我們先來談第一層，股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)，保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，如披露公司對外債務(wù)，則在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)對股權(quán)價格予以折讓。新股東可要求原股東在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，如因未完整披露債權(quán)造成新股東損失，新股東可向原股東進(jìn)行追償。第二層，債權(quán)人追索公司債務(wù)，能否及于股東，要看股東是否履行出資義務(wù)。如股東已經(jīng)履行出資義務(wù)，則債權(quán)人僅能要求公司賠償，無法追究股東責(zé)任。如股東未履行完出資義務(wù)，債權(quán)人可以要求原股東、新股東對補足公司出資承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國民法典》第七十條法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進(jìn)行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

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2025年05月15日 04:14
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    2023-02-25
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    2023-02-18
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    公司法人是指公司法定代表人，是依法代表公司行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。其對外職務(wù)是法人行為，后果由法人承擔(dān)。公司變更法人只是變更代表公司進(jìn)行民事活動的自然人，不影響公司享有債權(quán)和償還債務(wù)。需要注意的是，如果法人變更后仍代表公司進(jìn)行法律行為，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，代表行為有效，法律行為產(chǎn)生的債務(wù)仍由公司承擔(dān)，公司承擔(dān)債務(wù)后有權(quán)向變更前的法定代表人追償。有限責(zé)任公司債務(wù)問題如何處理？我國的公司類型主要是兩種，有限責(zé)任公司與股份有限公司。其中，前一種公司的債務(wù)，是以公司的全部責(zé)任對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而股東僅僅是以出資額為限制對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。后一種公司同樣還是以公司的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)擔(dān)責(zé)，而股東則是以所有的股份對公司債務(wù)擔(dān)責(zé)?！豆痉ā返谌龡l明確規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)
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    2023-10-31
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    公司變更分為形式上變更和內(nèi)容上變更兩種方式。如果是形式上的變更不影響公司變更登記之前的債權(quán)債務(wù)，仍由公司享有和承擔(dān)。如果是內(nèi)容上的變更，則公司合的債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼；公司分立的，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司變更后的債務(wù)怎么承擔(dān)？《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的意見》第50條規(guī)定：“企業(yè)法人合并的，因合并前的民事活動發(fā)生的糾紛，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人；企業(yè)法人分立的，因分立前的民事活動發(fā)生的糾紛，以分立后的企業(yè)為共同訴訟人?！逼髽I(yè)合并后，應(yīng)是由合并后的企業(yè)法人承擔(dān)參與合并的所有企業(yè)的合并以前的債務(wù)，而不是哪一家承擔(dān)合并企業(yè)的債務(wù)。例如，在進(jìn)行城市信用社的體制改革時，在一些試點城市，將所有城市信用社合并組建城市合作銀行，就是一種典型的企業(yè)合并形式。城市合作銀行組建以后，原城市信用社的債權(quán)
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  • 解答：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司變更時，原債務(wù)人需要承擔(dān)債權(quán)。
    公司法定代表人變更后，仍然要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù)責(zé)任。即使新的法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛的內(nèi)部協(xié)議，但該協(xié)議僅對該公司內(nèi)部有效，不具有對抗第三人的效力。前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法定代表人變更后,仍然要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù)責(zé)任。即使新的法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛的內(nèi)部協(xié)議,但該協(xié)議僅對該公司內(nèi)部有效,不具有對抗第三人的效力。前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 變 更 前 公 司 債 權(quán) 債 務(wù) 由 誰 承 擔(dān) ？根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，變更前公司債權(quán)債務(wù)由變更后公司承擔(dān)。這是因為在公司變更登記后，原公司的債務(wù)和債權(quán)應(yīng)當(dāng)由變更后的公司繼續(xù)承擔(dān)。這是為了保證公司變更
    2023-09-03
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  • 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，原公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎
    通常來說，在股東權(quán)益發(fā)生轉(zhuǎn)讓之后，原來的股東將不再承擔(dān)轉(zhuǎn)讓之前公司所產(chǎn)生的任何債務(wù)責(zé)任。但是，也會出現(xiàn)一些特殊情況，例如，原股東在作為股東期間存在未能完全或是部分履行出資的義務(wù)，然后就把自己持有的股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，這種情況下，他們?nèi)匀恍枰獙局暗膫鶆?wù)負(fù)責(zé)。按照我國《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，我們應(yīng)當(dāng)了解到，公司作為具有獨立法律人格和法人地位的組織體，它擁有獨立的法人財產(chǎn)，并因此依法享有所屬的財產(chǎn)權(quán)。同時，對于公司所產(chǎn)生的債務(wù)，公司必須負(fù)起全責(zé)，用公司所有的資產(chǎn)來償還。而對于有限責(zé)任公司的股東而言，他們只需要以自己實際繳納的出資額為上限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；同樣地，股份有限公司的股東則只需以自己認(rèn)購的股份為上限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。然而，如果原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中故意隱瞞了公司的債務(wù)狀況，從而給受讓方帶來了經(jīng)濟(jì)損失，那么受讓方有權(quán)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向原股東提出賠償要求。《中華人民共
    2024-07-24
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  • 法人變更后原稅務(wù)問題
    法人變更后應(yīng)及時辦理稅務(wù)變更，否則如果出現(xiàn)了稅務(wù)問題，可能還是聯(lián)系原法人。若出現(xiàn)的稅務(wù)問題是由于原法人的過錯造成的，可能追究原法人的法律責(zé)任。因此，辦理完工商變更(法人代表變更)要在30日內(nèi)，辦理稅務(wù)變更登記。一、公司更換法人稅務(wù)多長時間可以完成公司變更法人一般需要經(jīng)過30日的時間來變更稅務(wù)。依照我國《稅收征收管理法實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，自工商行政管理機(jī)關(guān)或者其他機(jī)關(guān)就納稅人稅務(wù)登記內(nèi)容辦理變更登記之日起30日內(nèi)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報辦理變更稅務(wù)登記。二、公司法人變更稅務(wù)如何變更要辦理稅務(wù)變更。在辦理工商變更登記后規(guī)定期限內(nèi)，辦理稅務(wù)變更登記。1、公司在向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記前，向原稅務(wù)登記管理機(jī)關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。根據(jù)《稅務(wù)登記管理辦法》第二十五條規(guī)定：按照規(guī)定不需要在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記的納稅人，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或者宣告終止之日起15日內(nèi)；向原稅務(wù)機(jī)關(guān)申
    2023-06-28
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#股東權(quán)益
北京
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    股權(quán)變更是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東。收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更... 更多>

    #股權(quán)變更
    相關(guān)咨詢
    • 股權(quán)變更是否影響公司債務(wù)承擔(dān)
      北京在線咨詢 2023-08-13
      股權(quán)變更不影響公司債務(wù)承擔(dān)。不論股權(quán)是否變更公司的債務(wù)都是由公司用其全部財產(chǎn)來承擔(dān)；如果股東存在抽逃出資、虛假出資等需要承擔(dān)連帶責(zé)任的情況的，則股東需要與公司一起對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    • 變更股東后債務(wù)如何承擔(dān)？
      河南在線咨詢 2023-01-03
      公司股東變更后，公司的債務(wù)由公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 《中華人民共和國公司法》 第三條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
    • 公司法人變更后, 公司的債務(wù)由原法人承擔(dān), 變更后的公司債務(wù)怎么辦
      寧夏在線咨詢 2022-01-21
      1、根據(jù)法律規(guī)定，原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承擔(dān)； 2、根據(jù)你所說的情況，你的公司并不是變更，而是轉(zhuǎn)讓，就是你的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給別人。這并不影響公司的法人（不是法定代表人，你說的法人是法定代表人，概念錯誤）人格。 3、如果公司為有限責(zé)任公司，則公司股東為有限責(zé)任，不承擔(dān)公司的債務(wù)，但是如果股東在出資時存在出資不實或者虛假出資的情況，而公司又不能償還債務(wù)，則應(yīng)在出資不實或者出資不足的范圍內(nèi)對公司的
    • 公司變更法人后如何承擔(dān)債務(wù)
      江西在線咨詢 2022-10-14
      公司變更法人后債務(wù)由變更后的公司以其全部財產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。 依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
    • 以后，接受股權(quán)及的要承擔(dān)原債務(wù)問題？
      北京在線咨詢 2022-10-10
      您的問題陳述不是很詳細(xì)，看我的回答能否滿足您需要。需要看您說的股權(quán)屬于什么類型企業(yè)。（一）若屬于合伙企業(yè)（即工商登記為XXX合伙企業(yè)），則接受股權(quán)及法人代表的新股東需要對原債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）若屬于公司（即工商登記為XXX有限公司），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是某個公司的全部或者部分股權(quán)，不論這個公司的股權(quán)怎么轉(zhuǎn)讓，這個公司的債務(wù)始終是這個公司的，不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生轉(zhuǎn)移。所以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，接受股