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瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，補(bǔ)繳出資的義務(wù)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)還是由受讓人承擔(dān)，這是理論與實踐中爭議頗大的問題。有觀點(diǎn)認(rèn)為仍由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)，理由為補(bǔ)繳出資的義務(wù)為法定義務(wù)，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移；也有觀點(diǎn)認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓為權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移，因此補(bǔ)繳出資義務(wù)應(yīng)由受讓人承擔(dān)，還有觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)由轉(zhuǎn)讓人與受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任或補(bǔ)充責(zé)任，其中持補(bǔ)充責(zé)任觀點(diǎn)者又有轉(zhuǎn)讓人原則承擔(dān)、受讓人予以補(bǔ)充和受讓人原則承擔(dān)、轉(zhuǎn)讓人予以補(bǔ)充的爭議。上述觀點(diǎn)中，由轉(zhuǎn)讓人和受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任或補(bǔ)充責(zé)任的觀點(diǎn)占大多數(shù)，究其原因，這樣處理可以確保實現(xiàn)資本維持原則，同時也可防止轉(zhuǎn)讓人和受讓人惡意串通和逃避責(zé)任。但筆者認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中除非有特別規(guī)定外，所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的僅僅是股權(quán)，補(bǔ)繳出資義務(wù)并不隨之轉(zhuǎn)移，因此補(bǔ)繳出資義務(wù)原則上仍由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)。一、有限公司股東不可以出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎公司股東未出資可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東可以依法轉(zhuǎn)讓所享有的股權(quán)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股

一、向公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，且不受訴訟時效的限制?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄈ返?3條第2款、第14條第2款及第20條規(guī)定，公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東或抽逃出資的股東在未出資本息范圍內(nèi)、抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，也可以請求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。注意：出資瑕疵的股東在未出資本息范圍內(nèi)、抽逃出資本息范圍內(nèi)對任意債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任之后，出資瑕疵的責(zé)任即行解除，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。二、向公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任，且不受訴訟時效的限制。公司作為獨(dú)立的民商事主體，對出資不足或抽逃出資的股東可以要求其補(bǔ)足出資。股東向公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任，是否受訴訟時效的限制？依據(jù)《公司法司法解釋（三）

1、一般情況下是要承擔(dān)出資不實的法律責(zé)任的，具體看名義股東和實際投資人之間簽訂的書面協(xié)議，但該協(xié)議只在公司內(nèi)部有效。2、一般而言，實際出資人會同名義股東事先簽訂書面協(xié)議，就雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行約定，主要應(yīng)涵蓋股東權(quán)益、責(zé)任分擔(dān)等事宜，依據(jù)《民法典》（自2021年1月1日起施行）的規(guī)定產(chǎn)生相應(yīng)效力，但該效力僅針對簽約雙方不對外(第三人)產(chǎn)生法律約束效力。3、名義股東、實際股東同公司其他股東方的關(guān)系。如果公司成立有效，遵循實質(zhì)主義規(guī)則，確認(rèn)實際股東享有股東權(quán)益并履行股東義務(wù)，但如果隱名出資違反法律禁止性規(guī)定的，則認(rèn)定行為無效，則當(dāng)事人間法律關(guān)系依照無效合同條款執(zhí)行。4、名義股東同第三人的關(guān)系。無論公司是否成立有效，依照形式主義規(guī)則，名義股東對公司外第三人承擔(dān)責(zé)任。一、暗股受法律保護(hù)么暗股也受法律保護(hù)。實際出資人與名義股東應(yīng)當(dāng)訂立一份書面協(xié)議寫明誰是出資人，誰是名義股東，股東的權(quán)利由誰享有等問

股東出資瑕疵分為出資違約、出資不實以及抽逃出資。出資違約是指發(fā)起人未出資或未足額出資，該違約出資股東首先需要對其他已按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，責(zé)任承擔(dān)依據(jù)為發(fā)起人設(shè)立公司時協(xié)議的約定；另外，出資違約股東應(yīng)對公司足額繳納應(yīng)繳出資，其他發(fā)起人對此出資與其承擔(dān)連帶責(zé)任；最后，對公司債權(quán)人來說，出資違約股東對公司不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)與發(fā)起人向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。出資不實是指出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價格明顯低于公司章程所作定價額。出資不實的股東對其他股東不承擔(dān)違約責(zé)任，但對公司應(yīng)足額繳納，并與其他發(fā)起人一起對該價額承擔(dān)連帶責(zé)任，其對債權(quán)人的責(zé)任承擔(dān)和出資違約行為是一樣的。抽逃出資是指未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為，如制作虛假財務(wù)報表虛增利潤進(jìn)行分配、通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出等。抽逃出資的股東對其他股東不承擔(dān)違約責(zé)任，對公司負(fù)返還責(zé)任，與其他協(xié)助抽逃的股東

公司股東，如果實際履行了出資義務(wù)，未與他人訂立代持股協(xié)議的，是實際出資人。如果公司股東未實際履行出資義務(wù)，是代替他人成為公司的股東的，則是名義出資人。一、怎么處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛：1、有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓；公司和其他股東再起訴請求撤銷轉(zhuǎn)讓行為的，人民法院不予支持。2、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形除外。3、名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股

股東出資瑕疵主要表現(xiàn)為股東根本未出資、未足額出資、未適當(dāng)出資和抽逃出資等違反公司法的表現(xiàn)。公司訴訟案件的司法實踐表明，有限責(zé)任公司股東出資糾紛、尤其是股東瑕疵出資引發(fā)的出資糾紛占據(jù)相當(dāng)比例。下面為您介紹股東出資瑕疵的表現(xiàn)，希望能對您有所幫助。公司資本不僅是公司運(yùn)作的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司對外承擔(dān)債務(wù)的物質(zhì)保障。根據(jù)我國出資人的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)況，將原有的全額繳納制修改為認(rèn)繳制，即認(rèn)購出資(或股本)分期繳納，不再需要一次性實繳。第26條將有限責(zé)任公司最低注冊資本由10萬元、30萬元、50萬元，一律降為3萬元；第81條將股份有限公司最低注冊資本額規(guī)定為500萬元；并允許股東或發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)分期繳足，投資公司進(jìn)一步放寬至5年?？梢姡痉ú扇〉氖欠ǘㄙY本制加認(rèn)繳制的結(jié)構(gòu)，充分彰顯了公司法降低公司設(shè)立門檻，鼓勵投資創(chuàng)業(yè)的價值取向。虛假出資是指股東表面上出資而實際未出資，實踐中主要表現(xiàn)為：(1)以無

讓未出資的股東退出其股東資格，可以在公司的章程中限制未出資的股東的權(quán)利。或者在章程中設(shè)置股權(quán)失權(quán)的條款。股東未實際出資承擔(dān)的責(zé)任是，在公司經(jīng)營發(fā)生困難時，承擔(dān)連帶責(zé)任。一、未出資股東怎么退出讓未出資的股東，退出其股東資格的方法為：1.建議在公司章程中設(shè)置限制瑕疵出資股東權(quán)利的條款。2.建議在公司章程中設(shè)置股東失權(quán)條款所謂股東失權(quán)是指公司對于怠于履行出資義務(wù)的股東，可以催告其在一定期限內(nèi)繳納出資，逾期仍不繳納的即喪失其股東權(quán)利。二、股東未實際出資承擔(dān)什么責(zé)任股東沒有實際出資的，應(yīng)當(dāng)要承擔(dān)足額出資的責(zé)任以及履行對其他股東的合同義務(wù)。根據(jù)《公司法》第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。所以說，股東承諾出資，其實是承擔(dān)了兩個義務(wù)：1.一方面是對公司出錢也要出夠錢的法定義務(wù)。2.另一方面，股東還應(yīng)該承擔(dān)對其他股東的合同義務(wù)，如果股東沒有出資，或者沒有按照自己承諾的數(shù)額

股東在瑕疵出資時的清償責(zé)任：公司債權(quán)人在公司不能清償債務(wù)時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償?shù)呢?zé)任，其他對出資瑕疵承擔(dān)連帶責(zé)任股東承擔(dān)責(zé)任的范圍也包括公司債權(quán)人的請求范圍。一、公司欠債股東需要承擔(dān)嗎根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，一般情況下，公司作為獨(dú)立法人，具有獨(dú)立的法律地位，因此無出資瑕疵的股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；但是股東不得濫用公司法人的獨(dú)立地位和有限責(zé)任，損害其他股東或債權(quán)人的利益，否則該股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時股東在公司成立后又抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資的法律責(zé)任。二、追究出資瑕疵股東責(zé)任的訴訟時效是多久瑕疵出資指出資人違反公司法和公司章程的規(guī)定，未足額出資或出資的財產(chǎn)權(quán)利有瑕疵，不包括根本未出資和履行出資義務(wù)后的抽逃出資行為。追究出資瑕疵股東責(zé)任的訴訟時效，有些高級法院審理公司糾紛的意見認(rèn)為：“公司的股東，公司追究出資瑕疵股東的訴訟時效為2年?！惫咀猿闪?/div>

答：否。A,對于股東在公司成立時出資不足，但后來已經(jīng)補(bǔ)足出資的；項目公司的股東，雖然初始出資不足，但在其后的項目運(yùn)行中投入的資金超過了約定的注冊資本的，均應(yīng)該認(rèn)定其已經(jīng)出資到位。B,對于股東抽逃公司資產(chǎn)的行為，應(yīng)以公司實際資產(chǎn)的不當(dāng)減少為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人或以其股權(quán)投資于其他公司的行為，對公司的資產(chǎn)不產(chǎn)生影響；即使股東沒有辦理股權(quán)過戶手續(xù)，也不能將其對股權(quán)的處分認(rèn)定為抽逃出資行為。一、隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓要符合什么條件隱名股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓首先需要對于移民股東身份做出一個合理的認(rèn)定，認(rèn)定完畢之后的話，才能經(jīng)過會議同意進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。1、隱名股東身份認(rèn)定。隱名股東是否會被確認(rèn)為實際出資人，主要取決于以下方面：首先與顯名股東間有協(xié)議，雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。

一、瑕疵出資是否會對名義股東產(chǎn)生任何法律后果會。瑕疵出資的法律后果：《公司法》第二百條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！豆痉ā返诙倭阋粭l公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。二、股東出資不到位的責(zé)任包括什么在有限責(zé)任公司設(shè)立過程中，股東對出資主要承擔(dān)以下兩種法律責(zé)任：1．違約責(zé)任。這就是股東應(yīng)當(dāng)足額繳納在公司章程中記載的各自所認(rèn)繳的出資額，如果股東不按照這個要求繳納出資，或者未能足額繳納出資的，股東承擔(dān)違約責(zé)任。2．連帶責(zé)任。這就是在有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

出資瑕疵責(zé)任不重復(fù)承擔(dān)?！豆痉ā返诙藯l【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。一、出資瑕疵的情形有哪些？1、虛假出資。指股東違反《公司法》之規(guī)定未交付貨幣、實物或未轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，以虛假手段取得驗資機(jī)構(gòu)驗資證明從而造成表面上已按公司章程約定的出資數(shù)額出資而實際上出資并未到位的情形。包括全部虛假出資和部分虛假出資，后者又稱為不足額出資。2、抽逃出資。指股東在公司成立后，將其所交納的出資額暗中抽逃撤回，但其仍保留股東身份和原有的出資份額，使其所注冊登記的出資額虛假。3、出資標(biāo)的評估不實。指股東用以出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價

名義股東不承擔(dān)抽逃出資責(zé)任，抽逃出資股東承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定是，當(dāng)股東存在著抽逃出資的這種狀況，如果說公司當(dāng)中的實際控制人或者是其他類型的公司高級管理人員也幫助抽調(diào)出資的話，那么此時就需要承擔(dān)一定的連帶的責(zé)任，具體的表現(xiàn)就需要由他們來補(bǔ)足出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！秷?zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條：被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：(1)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買賣關(guān)系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有；(2)將注冊資金的非

出資瑕疵股東應(yīng)在欠繳出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第三十條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。如何追究出資瑕疵股東的違約責(zé)任出資瑕疵股東應(yīng)當(dāng)對其他按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。不按照約定履行出資義務(wù)，已構(gòu)成違約，無論公司成立與否，都構(gòu)成對按期足額出資的股東的違約；如果公司已經(jīng)設(shè)立，出資瑕疵股東的行為同時侵犯了公司的財產(chǎn)權(quán)利。公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定瑕

隱名股東的出資瑕疵有以下情形：1、公司章程規(guī)定股東以貨幣之外的實物出資，股東沒辦理過戶手續(xù)或者沒有交付實物。2、約定是以貨幣出資，但股東要求以實物出資。3、約定是以特定物出資如土地使用權(quán)、房產(chǎn)等，但股東要求替代出資。4、作為出資的實物或者其他非貨幣財產(chǎn)的價格明顯不足。隱名股東股東權(quán)有哪些只要隱名股東與名義股東對實際出資、實際享有權(quán)益作出明確約定，該約定合法有效并得到雙方認(rèn)可，且隱名股東以自己的名義參與公司的經(jīng)營，行使股東的權(quán)利，同時得到公司其他半數(shù)股東的認(rèn)可，隱名股東的股東身份就應(yīng)該予以確認(rèn)?！吨腥A人民共和國公司法》第六十五條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。