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人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。

清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；

(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

一、清算組的成立

1、裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起15內(nèi)成立;

2、法院商企業(yè)主管部門發(fā)函指定;

3、人員組成，由主管部門及其他部門相關(guān)專業(yè)人員組成;

4、對人民法院負(fù)責(zé)并報告工作。

二、清算組的地位

1、法院領(lǐng)導(dǎo)清算組

(1)成員由法院指定;

(2)對法院負(fù)責(zé)并報告工作;

(3)清算組的決定違法或損害債權(quán)人利益時，法院有權(quán)撤銷。

2、清算組并非附屬機(jī)構(gòu)，還應(yīng)獨立執(zhí)行職務(wù)。

3、與債權(quán)人會議為監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系。

三、清算組的職責(zé)范圍

負(fù)責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，以及進(jìn)行必要的民事活動，具體如下：

1、接管破產(chǎn)企業(yè)(人、財、物、文檔、資料、印章等);

2、負(fù)責(zé)接收破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償?shù)膫鶆?wù)或交付的財產(chǎn);

3、刻制并負(fù)責(zé)保管、使用清算組印章;

4、決定破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同是否繼續(xù)履行或解除;

5、組織召開債權(quán)人會議;

6、對破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行審計、評估、變現(xiàn)、處理、分配，出具審計等相關(guān)報告;

7、審核破產(chǎn)債權(quán)，并制作債權(quán)清冊;

8、清理債權(quán)債務(wù)，并依法追討破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)及外在財產(chǎn);

9、聘請必要的工作人員;

10、決定破產(chǎn)企業(yè)自破產(chǎn)宣告之日起是否繼續(xù)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營;

11、制定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人討論后報請法院批準(zhǔn)執(zhí)行;

12、進(jìn)行必要的民事活動;

13、破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，通過清算組由該財產(chǎn)的權(quán)利人取回;

14、在清償有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)后，收回破產(chǎn)企業(yè)的擔(dān)保物;

15、對破產(chǎn)企業(yè)于法院受理案件前六個月至破產(chǎn)程序終結(jié)的期間，其進(jìn)行的隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、非正常壓價出售財產(chǎn)、對于原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保、對未到期的債務(wù)提前清償、放棄自己的債權(quán)等行為，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn);

16、清理銀行賬戶，開設(shè)清算組賬戶，負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)日常支出及破產(chǎn)費用支出。

17、編織破產(chǎn)財產(chǎn)目錄;

18、發(fā)現(xiàn)重大問題及時向法院報告;

19、出具破產(chǎn)原因報告;

20、提請終結(jié)破產(chǎn)程序，辦理注銷登記等事宜;

21、法律、法規(guī)賦予的其他職責(zé)。

四、清算組的具體工作

1、破產(chǎn)企業(yè)的接收

(1)文檔印章接收(包括證照、合同、檔案、全套印章等);

(2)財務(wù)接收;

財務(wù)賬冊、印章、銀行賬戶資料、庫存現(xiàn)金等，移交時由法院監(jiān)交，原法定代表人到場，由原財務(wù)負(fù)責(zé)人與清算組會計逐項進(jìn)行移交，制作交接表，詳細(xì)記錄交接事項，并由各方簽字。

(3)資產(chǎn)接收;

以盤點表的方式，主要內(nèi)容包括：盤點時間、地點、參加人;固定資產(chǎn)及存貨的名稱、規(guī)格、數(shù)量、位置、賬面價值、折舊等;無形資產(chǎn)的名稱、注冊登記情況、所有權(quán)憑證;投資及資金情況，包括股權(quán)投資，有價證券，庫存現(xiàn)金，銀行存款的幣種、金額、銀行賬號等;參加人代表簽名、簽署時間。

盤點表由原法定代表人及有關(guān)負(fù)責(zé)人(財務(wù)、物業(yè)管理等)與清算組共同進(jìn)行編制。

2、破產(chǎn)財產(chǎn)的管理

(1)人事管理

A.留守人員的確定

原法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、保管、保安人員等，比照正常經(jīng)營期間發(fā)放工資。

留守人員的責(zé)任：

按法院要求回答債權(quán)人、清算組的有關(guān)詢問;協(xié)助清算組核對債權(quán)債務(wù);解決業(yè)務(wù)遺留問題。

B.人事檔案管理;

編制破產(chǎn)企業(yè)員工清冊，內(nèi)容包括員工姓名、性別、年齡、工齡、企業(yè)工齡、職業(yè)種類、職務(wù)、職稱、行政級別、工資狀況、保險福利待遇、房改有無遺留問題等。

員工清冊編制后與破產(chǎn)企業(yè)的勞動人事主管部門核對無誤后，報送法院備案。

C.職工安置(重中之重);

職工安置問題能否解決好，很大程度上取決于費用來源。

(2)財務(wù)管理

處理和監(jiān)管破產(chǎn)企業(yè)日常開支，清理銀行賬戶，審查會計賬目，審查帳實是否相符等。

A.財務(wù)審計;

B.清理銀行賬戶，開設(shè)清算組賬戶，統(tǒng)一管理破產(chǎn)企業(yè)的收支;

C.日常開支管理;

D.清理債權(quán)債務(wù)，包括追收應(yīng)收款項或財物及其他財產(chǎn)權(quán)益。

(3)資產(chǎn)管理

A.固定資產(chǎn)管理(集中管理、定時維護(hù)、發(fā)揮效益、參加保險)。

B.流動資產(chǎn)管理;

主要包括貨幣、存款、應(yīng)收款三項。

C.無形資產(chǎn)管理;

主要指土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)等。

D.投資資產(chǎn)管理;

E.在建工程管理。

3、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定

4、不列入破產(chǎn)財產(chǎn)的資產(chǎn)及與破產(chǎn)財產(chǎn)的剝離工作(一般應(yīng)在清算前完成);

5、編制破產(chǎn)財產(chǎn)目錄;

破產(chǎn)財產(chǎn)目錄是法定的清算組文件，是由清算組在破產(chǎn)財產(chǎn)清理完結(jié)后編制的反映破產(chǎn)財產(chǎn)完整情況的文件，主要內(nèi)容包括：

(1)編制人姓名;

(2)財產(chǎn)目錄編制原則的說明;

(3)固定資產(chǎn)及存活的名稱、規(guī)格、數(shù)量、位置、賬面價值、評估價值;

(4)無形資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、賬面價值、評估價值;

(5)投資情況，包括投資方式、項目名稱、股權(quán)份額、評估價值等;

(6)有價證券和資金情況;

(7)其他。

6、破產(chǎn)財產(chǎn)的評估;

7、破產(chǎn)債權(quán)的登記、審核、確認(rèn)，編制債權(quán)清冊，包括：債權(quán)人名稱、住址、委托代理人姓名、聯(lián)系地址、電話;債權(quán)申報時間;債權(quán)性質(zhì);債權(quán)數(shù)額。

8、破產(chǎn)企業(yè)的債券及財產(chǎn)追收;

(1)清算組向法院提交申請追回報告;

(2)法院審核后向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人或財產(chǎn)特有人發(fā)出清償債務(wù)通知書或交付財物通知書。

9、破產(chǎn)財產(chǎn)的變現(xiàn)、并購、重組;

(1)制定變現(xiàn)方案;

(2)制定收購方案;

(3)制定重組方案;

(4)包裝、宣傳。

10、破產(chǎn)費用的籌措和支付;

(1)破產(chǎn)費用的籌措;

(2)破產(chǎn)費用的范圍確定;

A.破產(chǎn)財產(chǎn)的管理、評估、變賣及分配所需要的費用及聘任工作人員的費用;

B.訴訟費;

C.清算組成員酬金及聘請專業(yè)人員的費用;

D.為債權(quán)人的共同利益在破產(chǎn)程序中支付的其他費用。

(3)編制簡明破產(chǎn)費用支出表。

11、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配

(1)分配順序;

A.破產(chǎn)企業(yè)拖欠的職工工資、醫(yī)藥費、社保費用、住房公積金等，安置職工費用;

B.稅收;

C.破產(chǎn)債權(quán);

(2)制定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，內(nèi)容包括：

A.法律依據(jù)和清算依據(jù);

B.破產(chǎn)財產(chǎn)的情況說明;

說明在清理破產(chǎn)企業(yè)的銀行賬戶、應(yīng)收債券、資產(chǎn)變現(xiàn)、并購、重組、處理撤銷權(quán)、別除權(quán)、抵消權(quán)、取回權(quán)等事項后，破產(chǎn)財產(chǎn)的總體狀況，包括現(xiàn)金總額、實物總值等。

C.破產(chǎn)費用說明，并將破產(chǎn)費用支出表附后

D.對優(yōu)先順位請求權(quán)的清償說明，即對職工工資、社保福利、住房公積金、職工安置費用、稅款的數(shù)額做出說明。

E.可供分配的財產(chǎn)總額;

F.破產(chǎn)債權(quán)的基本情況和分配受償?shù)谋壤?，受償?shù)額;

G.附注;

(3)分配方案的通過與執(zhí)行;

債權(quán)人會議通過形成決議，法院審核后裁定執(zhí)行;

(4)根據(jù)法院裁定，按分配方案的內(nèi)容制定分配表。

12、擬定破產(chǎn)原因分析報告;

13、注銷登記;

14、破產(chǎn)程序終結(jié)，清算組撤銷。

五、清算組內(nèi)部的分工：

(一)、清算組組長的工作(一般由律師擔(dān)任)：

1.編制清算組工作計劃并報告法院;

2.主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進(jìn)度、處理清算中的問題、協(xié)調(diào)清算中各個環(huán)節(jié)的關(guān)系;

3.負(fù)責(zé)與法院聯(lián)絡(luò)，向法院報告工作;

4.代表清算組對外簽定合同、參加談判、出席會議、代理訴訟等活動;

5.以清算組名義向法院及債權(quán)人會議起草各類報告;

6.掌管清算組公章;

7.審批破產(chǎn)清算支出;

8.出席債權(quán)人會議并代表清算組做工作報告;

9.主持清算會議，并形成清算組清算工作會議紀(jì)要。

(二)、清算組內(nèi)部律師的工作，包括：

1、破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的審查;

2、破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)的審查;

3、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定;

4、對破產(chǎn)企業(yè)投資，包括項目投資及投資形成的法人實體進(jìn)行權(quán)益比例和股權(quán)比例的界定，并負(fù)責(zé)起草權(quán)益轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

5、代理破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行起訴和應(yīng)訴活動;

6、負(fù)責(zé)財產(chǎn)所有人行使取回權(quán)的審核工作;

7、負(fù)責(zé)審核破產(chǎn)企業(yè)所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續(xù)履行;

8、負(fù)責(zé)抵銷權(quán)、別除權(quán)內(nèi)容的審核;

(三)、清算組內(nèi)部會計師的工作，包括：

1、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)數(shù)額的核定，并編制破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)清冊

2、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)數(shù)額的核定、對外債權(quán)形成過程、整理相關(guān)證據(jù)，并編制破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)清冊

3、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)注冊資本繳交情況的審計，并作出肯定性結(jié)論

4、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)對外投資的數(shù)額、過程及收集整理相關(guān)證據(jù)材料

5、負(fù)責(zé)了解破產(chǎn)企業(yè)全部資金的去向、用途、盈虧情況，分析破產(chǎn)原因，向債權(quán)人通報

6、負(fù)責(zé)盤點破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編制破產(chǎn)財產(chǎn)清冊

7、負(fù)責(zé)了解破產(chǎn)企業(yè)職工人數(shù)、工資數(shù)額、社會保險情況

8、負(fù)責(zé)查清納稅情況。

(四)、清算組內(nèi)部評估師的工作，評估師在個別情況下被指定為清算組成員，一般負(fù)責(zé)根據(jù)清算組提供的關(guān)于財產(chǎn)的資料，對該財產(chǎn)進(jìn)行評估，作為清算組處理破產(chǎn)財產(chǎn)的底價。

(五)、清算組內(nèi)部拍賣行的工作，拍賣行在個別情況下被指定為清算組成員，一般負(fù)責(zé)根據(jù)清算組的委托和所提供的關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明材料，公開拍賣破產(chǎn)財產(chǎn)，并協(xié)助競得者辦理過戶手續(xù)。

六、清算組的工作程序：

1、編制工作計劃，包括總體時間安排和總體階段工作安排兩方面;

2、召集第一次清算會議，會議內(nèi)容如下：

(1)宣布清算組成立的依據(jù)(法律依據(jù)和法院指定函及輕紡廳、經(jīng)貿(mào)委相關(guān)清算組組成的文件);

(2)清算組成員的工作分工;

(3)學(xué)習(xí)清算組的地位、職責(zé)、權(quán)限、工作范圍等知識和相關(guān)規(guī)定;

(4)注意事項及有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)的要求;

(5)審查通過清算組工作計劃;

(6)根據(jù)實際工作需要可組成工作組具體進(jìn)行工作。

3、建立正常會議制度，對重大問題以會議決議的形式?jīng)Q定，對于會議表決實行少數(shù)服從多數(shù)的原則，對不同觀點的意見記錄在卷;

4、清算組、工作組進(jìn)行具體工作。