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公司注銷后，股東對公司債務承擔債務嗎

來源：法律編輯整理時間： 2024-01-14 14:36:29 402 人看過

一、公司注銷后，股東對公司債務承擔債務嗎

首先，公司與股東的關系是合同關系，一般情況下是不承擔責任的。

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

其次，下列情況可能要突破見合同的相對性，適用法人人格否認制度。

第一，公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任

第二，如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，股東應在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對原公司債務承擔連帶清償責任。

第三，公司與股東混同，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。，

第四，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任

《中華人民共和國公司法》第二十條

公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、股權轉讓后公司的債權債務應該由誰來承擔呢

公司的債務跟股東個人沒有關系，由公司以公司財產(chǎn)承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。

那么，當股權轉讓之后，新股東在受讓股權的同時，也就相應的繼承了公司債務的連帶清償責任。

當然，在一些特殊情況下，原股東仍然需要承擔公司債務。

比如一人公司轉讓后并不能免除原股東承擔債務的義務，或者原股東在轉讓前存在損害債權人利益行為的，仍然需要對公司債務負責。

《公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、公司成立，設立過程中的債務怎么來承擔呢

分情況。根據(jù)我國民法典及相關司法解釋的規(guī)定，設立人為設立法人從事的民事活動，法人成立的，其法律后果由法人承受；

設立人為設立法人以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求法人或者設立人承擔。

因此，公司成立的，設立過程中的債務由公司承擔；但是如果設立人為設立法人以自己名義從事民事活動的，產(chǎn)生的民事責任，第三人可以要求公司承擔，也可要求設立人承擔。

《中華人民共和國民法典》第七十五條

設立人為設立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設立人承受，設立人為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。

設立人為設立法人以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求法人或者設立人承擔。

《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第三章　有限責任公司的股權轉讓　　第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

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